上海破产法院事前改组案件处理程序(审判)

充分发挥破产制度保护功能，及时救助困境企业，满足市长/市场主体的司法需要，为上海优化法治化经营环境建设提供更好的服务，上海市第三中级人民法院(以下简称“法院”)《中华人民共和国企业破产法》(以下简称336000)

第一条【基本理念】在改组程序前开展事前改组，充分发挥市长/市场主导作用和司法指导职能，尽快挽救陷入困境的企业。鼓励陷入困境的重构价值企业和相关利益主体，根据当事人意思自治原则进行协商协商，促进重新调整可能性的提高，减少企业可能面临直接重组程序的重组失败，减少破产清算无法转移的风险。

第二条【职能和基本模式】债务人或者债权人在正式启动改组程序之前，可以向法院提出预改组申请。债务人在专业中介机构的指导和辅助下开展各项业务，与相关利益主体开展自主协商。法院通过相应的指导、监督和必要的司法调整，推动各相关利益主体积极协商，形成改组计划草案，确保庭外重组和改组程序顺利衔接。

第3条[适用条件]与《企业破产法》第2条规定的债务人一致，在进入改组程序之前，如果有下列情况，债权人或债务人可以申请预先改组：(1)企业及其行业发展前景良好，具有结构价值。(二)公司治理结构完整、正常运行；(3)具备基本的自主协商能力。(4)债务人、主要债权人均有重新调整的意向。(e)结构调整的可行性尚待进一步明确。

第四条【申请材料】债权人或债务人提出重新调整前申请的，应当提交下列资料：(一)预先重新调整申请书(二)申请人、被申请人的主体资格资料；(三)申请人符合本规定第三条的相关材料；(四)法院认为必要的其他材料。债务人提出预改编申请的，还应当提交符合同意预改编申请的法律规定决定程序的决议。

第五条【申请审查】对事先改编的申请，法院根据上述第三条、第四条的内容进行审查。法院审查一般采用书面审查方式，必要时可以通过对话、听证等方式听取相关市长/市场主体和上级主管单位、政府职能部门或行业专家等的意见。

第六条【案件编号和受理】债务人或债权人申请预先重组，资料齐全，符合预先重组条件的，法院设立了发行《全国法院破产审判工作会议纪要》的“破信”案件编号。

第七条【临时管理人的确定】债务人或者债权额占已知债权总额二分之一以上的主要债权人，可以向法院书面指定临时管理人人选。被提名为候选人的人已被编入经理名册，没有资格担任临时经理的情况。法院确定它为临时管理者。金融机构债权人委员会可以根据中国银保监会、发展改革委员会、中国人民银行、中国证监会《全国法院民商事审判工作会议纪要》(银保监会〔2020〕57号)的有关规定，代表会员机构向法院推荐临时管理者。几位提名人提名的临时管理者不一致，法院要组织、协商提名人协商，确定为临时管理者。没有人提名或多名被提名者不能达成协议，法院参照《上海市高级人民法院破产审判工作规范指引（2021）》改组程序的规定指定了临时管理者。法院应对确定的临时管理人签发《上海高院指引》。

第八条【临时管理者责任】临时管理者参照《企业破产法》关于管理者责任的规定，履行下列职责：(一)确认债务人的基本情况、资产和负债情况；债务人可以调查是否影响重新调整价值和重新调整可能性，必要时可以选择第三方专门机构开展业务。(二)指导、辅助债务人自行管理财产和营业业务。(三)由债务人与相关利益攸关方协商，引导和协助各方就重组计划草案达成协议。(四)受理债权人债权申报，审查收到的债权申报资料登记簿，填写债权表。(五)在预改组期间组织债权人会议及改组计划草案表决。(六)定期向各相关利益主体通报临时管理者履行职责和前期改组进展情况，及时通报重大事项。(七)按照法院的要求，书面报告履行职责的情况、改组前工作的进展和结果。(八)法院要求临时管理者承担的其他义务。

第九条【债务人完成的工作】债务人在事前改组期间完成下列工作。(1)维持经营管理，保持企业改组的价值。(2)协助临时管理者调查，并得到临时管理者的指导和支持。(3)及时向各相关利益相关者通报重新调整前期间的工作。(4)积极与投资者、债权人、意向投资者协商，起草改组计划。(五)应当完成其他相关工作。

第十条【信息公开和保密】债务人应当依法按规定准确、及时地向相关利益主体公开信息。各相关利益主体应根据法律规定或约定对商业秘密等信息保密。

第十一条【通知和公告】临时管理者经法院确定后，应当对法院受理预改组事项予以公告，并及时通知已知债权人。通知和公告应载明以下内容：(1)申请人、被申请人的名称；(二)法院接受预先改组的时间；(3)申报债券的期限、方式、地点、注意事项等(4)临时管理者的姓名和联系信息；(e)第一次初步重新调整债权人会议召开时

第十二条【债权申报与审核】法院受理预重整后，债权人向临时管理人申报债权的期限一般在受理预重整公告发布之日起一个月内。 申报的债权经临时管理人审核，提交预重整期间债权人会议核查。债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和依据，由临时管理人进行复核。 预重整程序终止、法院受理破产重整案件的，已在预重整期间申报的债权无需重新申报。

第十三条【债权人会议】预重整期间的债权人会议由临时管理人召集，自债权申报期限届满之日起十五日内召开。 申报债权的债权人有权参加预重整期间债权人会议，就议事事项发表意见和进行表决。债权尚未确定但能够临时确定债权额的债权人，可以参加表决。 参照《企业破产法》第六十一条规定，预重整期间债权人会议的议事内容可包括：（一）核查债权；（二）听取临时管理人工作报告，监督临时管理人工作；（三）了解债务人情况以及与重整计划草案相关的信息；（四）选任和更换债权人会议主席或债权人委员会成员;（五）申请法院更换临时管理人；（六）对重整计划草案等需表决事项进行表决。

第十四条【债委会】债权人会议可以决定设立债权人委员会，代表债权人会议参与、监督、推动预重整程序。 债权人委员会由债权人会议选举的债权人代表和职工代表组成，人数为单数。

第十五条【金融机构债委会】金融机构债权人可以根据《金融机构债权人委员会工作规程》（银保监发〔2020〕57号）等有关规定，设立金融机构债权人委员会，积极参与预重整程序，充分发挥金融机构债权人委员会集体协商机制的作用。

第十六条【重整计划草案的内容】重整计划草案内容可参照《企业破产法》第八十一条规定，一般包括：（一）债务人陷入困境的原因； （二）债务人预重整期间持续经营与管理的情况；（三）债务人未来经营发展前景；（四）债权分类、调整与受偿方案；（五）重整计划预计的执行和监督期限；（六）有关重整的其他内容。

第十七条【重整计划草案表决】预重整期间重整计划草案表决参照《企业破产法》第八十二条规定分组进行。 出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组已知债权总额的三分之二以上，即为该组通过重整计划草案。 重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，进行表决。

第十八条【预重整期间重整计划草案效力的延伸】注重预重整与重整程序的衔接，以提高重整效率和效果。预重整期间已经表决通过的重整计划草案，与重整程序中的重整计划草案一致的，已同意的债权人和出资人表决意见为重整程序中重整计划草案的同意意见。 重整程序中重整计划草案进行了修改且对相关债权人利益有影响的，受到影响的债权人有依法重新表决权；对出资人权益调整事项进行了修改且对出资人利益有影响的，受到影响的出资人有依法重新表决权。

第十九条【预重整期限】预重整期限按照《上海高院指引》的相关指导意见计算。 因不可抗力等正当理由影响预重整工作开展的，法院可依申请，参照有关规定将受影响时间不予计入预重整期限。

第二十条【预重整终止】有下列情况之一的，预重整程序终止：（一） 申请人请求撤回预重整申请的，法院审查后可以裁定准许；（二） 预重整期间未有重整计划草案提交债权人会议，或提交的重整计划草案未能按照本规程第十七条表决通过的，法院裁定预重整程序终止，不再转入破产程序。但债务人仍存在重整可能性、且符合《企业破产法》规定的重整申请条件，有申请人提出正式重整申请的，法院应依法裁定受理重整案件；（三） 重整计划草案按照本规程第十七条表决通过，债务人或债权人提出正式重整申请的，法院应依法裁定受理重整案件，终止预重整程序。

第二十一条【附则】本规程由上海市第三中级人民法院审判委员会负责解释。

本规程自2022年6月1日起试行。