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真实性“核查”痛点

从遭遇暂缓项目的上会意见看，朗鸿科技、天济草堂均涉及中介机构“核查难”背景下的业绩真实性问题。

作为一家防盗器企业，朗鸿科技报告期内近半数的收入均来自境外——2019年至2021年，境外地区收入分别为0.66亿元、0.52亿元和0.69亿元，占收入比重分别为45.30%、43.10%和48.78%。其中巴西经销商CLAC（全称：CLACIMPORTACAOEEXPORTACAOLTDA）在2021年一跃成为其新增大客户，并在当年贡献了1.44亿元收入。

这引发了北交所对朗鸿科技收入真实性的质疑。

“请发行人进一步论证并披露向巴西经销商CLAC的销售收入大幅增长的合理性与真实性。请保荐机构及申报会计师就发行人境外销售情况补充核查并发表意见。”北交所上市委首度上会审议意见中指出。

在二度上会前，朗鸿科技的保荐机构财通证券（601108.SH）、审计机构立信会计师事务所确实做出了更为详细的核查。首次上会前，财通证券等并未获取CLAC的终端客户Via Varejo的购买情况，但在二度上会时，其不仅与Via Varejo进行访谈以了解销售的真实性，同时还聘请境外第三方审计机构实地走访 CLAC和Via Varejo的经营场所等。

“大型的审计机构如果在当地有分所，就会委托自己的同事进行实地走访，如果没有的话通过聘请其他审计机构来进行审计也是一种替代程序。现在因为疫情很多都是视频访谈，中介机构的这种方式其实也是一种比较可信赖的替代程序了。”前述审计人士对信风（ID:TradeWind01）表示。

同样在终端客户上存在核查难度的天济草堂则就没有那么“幸运”。

主营中成药的天济草堂不仅需要向上游采购各种药材，还要通过推广商完成对下游医疗机构等客户的销售。

暂缓意见中，北交所要求天济草堂的保荐机构西部证券（002673.SZ）等“进一步核查发行人收入的真实性，包括但不限于对终端客户的走访、调研、函证情况。”

由于终端医疗机构数量大且分布在全国各个地区，医生等配合难度较高，难以按照一对一方式进行核查，因此二次上会时，西部证券仅通过视频访谈、抽样等方式来佐证收入真实性。。

“面对终端客户众多的情况下，还是需要部门抽调更多的人实地调研，当然过程中需要有样本的选择和技巧。这类项目的风险比较高，一般都需要中介机构执行更多完备的核查程序让监管层看到你的努力。”一位上海的投行人士认为。

最终，西部证券还是在天济草堂二度上会前选择了撤销保荐，天济草堂也由此成为北交所首家因保荐机构撤销保荐而终止审查的IPO项目。

其实对于业绩真实性问题，北交所一直颇为重视，例如此前申报北交所IPO的泰达新材（430372.NQ）就因为无法说明净利润连续大幅增长的合理性而遭到上市委的直接否决。

在泰达新材的问询环节，中介机构曾将核查程序从视频访谈扩大至实地走访，但最终并未避免其上市失败的命运。

03

剑指收购定价

一些年内暂缓审议项目的收购资产中的定价等问题正受到监管关注。

例如硅烷科技（838402.BJ）被暂缓审议时就中被提出收购中是否存在关联方“代承”成本、费用的情况。

2018年至2020年，硅烷科技以成本法下0.48亿元的作价收购了控股股东旗下河南省首创化工科技有限公司（下称首创化工）所持有的制氢生产线。

此后氢气业务成为硅烷科技重要收入来源——2019年至2021年，该业务收入分别为1.75亿元、3.02亿元和4.78亿元，占比分别为47.49%、59.11%和66.21%。

颇为可观的收入让硅烷科技此前并购价格的公允性受到监管质疑。

“请发行人补充说明收购首创化工制氢一、二期生产线是否存在由首创化工或其他关联方承担成本费用等情况，请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。”暂缓意见中指出。

二次上会前，硅烷科技则披露了更为详细的资产评估报告，并对制氢生产线账面价值和评估价之间进行了比较，并最终获得了过会。

目前正在等待二次上会的雅达股份也存在类似问题。

2019年，雅达股份以合计16.50万元从前员工包建伟手中获得深圳中鹏新电气技术有限公司（下成中鹏新）55%的股份，成为第一大股东，余下股份则由包建伟持有。

但这笔收购的背后，包建伟却做出了高达数千万元的业绩承诺，即中鹏新于2020至2022年3个年度内实现合计不少于0.21亿元净利润，否则包建伟将以0.20亿元的现金或等价股权对雅达股份进行业绩补偿。

从目前的情况来看，已陷入亏损的中鹏新或难以实现这一目标。2020年至2021年，中鹏新的净利润为-91.56万元和-28.39 万元。

首度上会前，北交所就已在问询过程要求雅达股份说明大额业绩承诺的合理性。

彼时雅达股份做解释称入股可以帮助中鹏新有更好的发展，并已为其提供了0.05亿元的增资以及0.20亿元的借款缓解债务紧张情形，而包建伟也可以因此获益。

略显苍白的解释下，雅达股份遭到了北交所的暂缓。

“请发行人说明：包建伟关于中鹏新业绩补偿承诺的具体执行方案、执行时间，论证包建伟业绩补偿的资产评估作价是否合理，业绩承诺履行过程中实际控制人等五位股东是否将回避表决，说明业绩补偿对发行人生产经营和财务报表的影响。”暂缓意见中指出。

雅达股份的IPO结局最终走向如何，也受到了市场的广泛关注。