本公积及未分配利润合计6,600万元转增了注册资本，根据相关规定，发行人以盈余公积、资本公积、未分配利润转增股本的，自然人股东应当缴纳个人所得税，并由发行人代扣代缴。截至本法律意见书出具日，发行人已就公司整体变更时以盈余公积、资本公积、未分配利润转增股本所涉及的22名自然人发起人的个人所得税向武进地方税务局第一税务分局进行了申报，并已缴纳相关个人所得税合计1,320万元。

深圳奥雅设计（未缴纳）：在改制过程中，注册资本增加 2,200 万元（由 1,000 万元增加至 3,200 万元），其中以资本公积转增股本 1,592.53 元，以留存收益转增股本 607.48 万元。公司按照规定，除了资本溢价外，其余转增股本的部分，相应计缴了个人所得税。

三、留存收益转增资本公积

（一）企业所得税

留存收益转增资本公积是否征税尚无明确规定。根据其他相关规定和财务税务理论分析如下：

1.不视同利润分配：不视同利润分配，则不需要缴纳企业所得税，也不增加计税基础。

2.视同利润分配：视同先分红再增资，免缴企业所得税，但需要增加计税基础。

综上，留存收益转增资本公积不需要缴纳企业所得税。

（二）个人所得税

1.征税依据

对于有限责任公司变更为股份有限公司时，以未分配利润转增资本公积的部分，个人股东是否应缴纳个人所得税，税法暂没有直接的规定，实践中监管部门存在不同的理解及认定方式。

2.相关案例

（1）天龙光电（纳税）

根据《中华人民共和国财政部会计信息质量检查公告第二十一号》：“检查发现，该公司存在利润不实383万元等会计违规问题，少缴各项税款865万元。其中：该公司2009年共收到地方政府以税收奖励名义返还的已入库税款766万元，公司董事长将收到的383万元存入个人银行账户，未纳入会计账簿核算；该公司2008年以盈余公积、未分配利润折股，自然人股东未缴纳个人所得税789万元。针对上述问题，财政部驻江苏省财政监察专员办事处依法下达了处理决定。江苏华盛天龙光电设备股份有限公司已按照要求进行整改，调整会计账务，并补缴相关税款，公司及董事长个人已退回地方政府违规返还的款项。”

参考天龙光电整体变更前的情况，自然人股东共持股59.21%，留存收益（未分配利润与盈余公积）6,663.67万元，其中，5,910.17万元转为股本，753.50万元转为资本公积。自然人股东补缴的税款由6,663.67×59.21%×20%=789.11万元计算得出，包括以未分配利润转为资本公积的部分。

（2）东方传动（不纳税）

徐州东方传动机械股份有限公司（简称“东方传动”）于2014年3月进行整体变更，以经审计的账面净资产5,500.96万元为基础，折股2,000.00万元，余额计入资本公积。个人股东就整体变更增加的股本1,000.00万元缴纳了个税250万元。根据公司相关法律意见书，公司改制时存在股东以留存收益转增股本的情形，公司已为全体股东代缴个人所得税，不存在欠缴的情形。企业主管税务机关未就计入资本公积部分的留存收益要求个人股东承担纳税义务。

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