实际股东超过200人的问题(1)合法形成并不构成障碍，如农商和性商行，以及2006年以前合法形成的公司。改造名义股东后，报证监会非公学审核后，以后新三版可以挂牌，进行中等记录。(2)不合法的形成必须整理，不能在新建公司上市或转让，全部股权必须明确，为避免200人的问题而单独成立的公司渗透计算。(3)整理到200人以下后如何处理？如果是50人以下，有限公司直接去工商业进行工商变更经营者登记。人数在50人以上的话，可以与地方工商局确认后，在股改时阶段性释放。

大股东或东监高中一直要求发行人的子公司股权(1)IPO历史上证监会进行清算。2019年IPO50条有漏洞，但建议不要尝试。(2)新的第3版没有明确的限制。

同业竞争(1)IPO申报前实际控制人和直系亲属一般需要彻底解决，其他亲属一般可以保留。此外，科学创新版，可以有30%的同行竞争，打开一个洞，但建议仔细尝试。(2)解决新三板报警战有困难的话，可以约定解决，但约定要有明确的时间表、合理性和可操作性。

分立(1)IPO申报期间不受理分立、相关业务。分立后要运营3年才能申报。(2)新三板申报期可以分立。案例：安达科技(830809，2014年上市)

账外资产(1)影响不大的情况下，(2)不建议处理股东增资或捐赠、盈余，建议购买后运营3年进行申报。(3)另外，对于通过成本调整转移到库存，金额不能太大，否则毛利不正常。对于厂房，要完善建设合同，完成最终结算资料，办理房产证。(4)上述东西无论如何都需要获得正式发票或相关完税证明(浙江国税2011年所得税汇算清缴问答)，一般需要运营一段时间。

股改基准日资产缺陷-无证房地产(1)可以获得，但正在获取中处理，尚未获得。没问题。因为粗心可以得到，但没有得到，所以非核心资产没有问题(如真实化学)，核心资产不行。(2)集体土地上的房地产家禽房可以办理房产证(如发展性农)。不处理的话问题不大(比如雏鹰农牧)。(3)如果非法建筑物即将拆除，则不能评价，拆除费用也要确认。如果得到当地政府的认可继续存在，就可以评价和考虑这种无产症的因素。

股改基准日资产缺陷——土地转让一般要求股改前完成转让，在涉及城市基础设施、国家重点扶持能源、交通、水利等事业用地的情况下，仍然有以划拨方式取得建设用地使用权的法律依据。

股权激励(1)防止对赌博合同的离职IPO:赌博合同不符合公司法的规定，不允许存在，在申报文件之前必须解除。新三板：可以和股东对抗。(2)期权和限制性股票IPO:如果股权激励可能影响股权稳定性，则必须在完成履行后申报。新第三版：可能存在。(3)股权激励费执行范围：新三板、主板、中小板、创业板。价格：不低于每股净资产和以前的PE价格(如果有)，如果没有参考价格，则可以通过评估来确定。公司管理层要以低于市场价的价格从公司或大股东手中获取股份，并以股权激励进行会计处理。

风险引进(1)整体关注不影响公司持续经营的时间(业绩)。如果主营业务没有发生重大变化，(IPO)董事、高级管理层没有太大变化，实际控制人不变等。有利于公司业务的开展和市长/市场的扩张，能在公司业务和生产经营上产生协同效应。募集的资金规模适中。如果新投资者以资产折价股出资，其规模也应该适当。要充分考虑出资对公司营业记录可比性的影响。新股的收购价格或股价一般在净资产值的基础上溢价一定的比率。与高管的入住时间最好间隔6个月以上，价格也合理地高于前者。(2)在股改前或股改后引入东股东家问题：开制前入股，同一入股可以是不同的价格(如贷款科学2009年11月增资)。改制后要求相同的股票同价。股票转让问题：开制后一年内发起股东的股票不能转让，开制前可以以转让股权的方式进入，开制后基本上只能考虑增资。改组后进入通常接近企业的预计通报时间，IPO可能需要锁定36个月。注：主板、中小板块发布股票意向书前12个月，创业板申报资料前6个月内进入增资增资增资增资的股东，该增资部分的股份应自工商变更之日起锁定36个月。(3)注册资本未缴是否可以引入风投有限公司，原股东未支付部分出资也可以用新股东的资金补充。股份公司阶段不行。(《公司法》)

注册资本未充分缴纳，股票改革是否可行，法规没有禁止，但没有实质性先例。在实际操作过程中，一般操作思路如下：(1)补充注册资本，进行股票改革(2)实行土豆，将注册资本改为实际出资额，进行股票改革。两个方案中前者比较好。

感谢净资产低于注册资本。(一)现有股东增加或引进资本，增加资本，使净资产大于或等于现有注册资本后进行股改。(2)在进行股票改革的同时减少股票改革，同时进行减员，必须实施土豆公告程序。案例：光大证券、恒通液压。两个方案中前者比较好。

股权担保是否影响股权改革股权担保，对股权改革没有影响，但会对公司股权结构稳定产生潜在影响，建议尽快解除。

股票改革基准日选择通常是月末，只是月末的例子。另外，股改基准日最大限度地避免年末和季度末等，防止追溯调整会财务数据比较。

从股改基准日到创立大会，股东是否会发生变化(1)股东转让股权确认为基准日后，股权转让不影响审计报告中的净资产值，但在实务中这种操作是否可行，取决于工商局是否认可。(2)新出资因净资产发生变化，不能使用原来的审计评价报告。要修改股份改革基准日，包括新出资，或将追加出资推迟到股份改革完成为止。

股票改革基准日和资本验证基准日之间的利润是由于“评价基准日和资本验证基准日之间的经营活动”。

股改基数（1）按母公司单体报表计算股改是母公司作为单独的法律主体改制，将其净资产划为等额股改分配给发起人。（2）注意对亏损子公司计提减值准备如果子公司存在亏损，需核查该长期股权投资的评估价值与账面价值的差异是否巨大，是否会导致母公司净资产的评估价值低于母公司账面净资产的情况。

股本规模（1）法定要求新三板挂牌时有500万股本的要求（为了适用增长率标准进入创新层则还需要考虑2,000万股本问题），主板上市前不低于3,000万上市后不低于5,000万；创业板上市后不低于3,000万。（2）实务考虑根据同行业市盈率和拟上市公司每股收益计算。为保证公司股价相对有一定竞争力又不至于太高而影响交易活跃度，一般按照每股收益略高于行业平均水平比较有利。如果缺乏可靠的行业平均水平，股本规模保证公司每股1元左右即可。

整体变更同时能否引入新的股东（1）深交所《中小企业股票发行上市问答（第二版）》有限责任公司整体变更设立股份公司仅仅是公司形态的变化，因此，除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东。（2）有限责任公司变更为股份有限公司分两种情况：原有限公司股东持有股份公司的全部股权，属于发起设立；经国务庭院批准，股份公司的注册资本中除有限公司对原有股东持有部分股份外，还有认购公开发行股票的社会公众或特定募集对象持有股份公司的其余股份，则属于募集方式设立。

小股东失联一般处理思路就是公告、托管。至于托管人可以考虑参照无民事行为能力人的处理方式，如果是自然人股东，取得其户籍所在地或者常住地社区的意见，如果是法人，取得其注册工商局的意见，至少在上述机构留下联络方式、备案。

股改时未审计根据《公司法》第96条的规定，有限责任公司整体变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。因此，变更时须聘请会计事务所进行审计、评估。（不强制证券、期货相关业务资格）IPO：如果整体变更时未审计，则需要推倒重来。 新三板：可以聘请会所、评估机构进行补充审计、评估与验资。

股改时未评估实务中一般是聘请评估机构的补充评估。

评估方法一般评估使用一种方法即可，国有企业则需要至少两种方法。

股改评估值低于审计值《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第22号）第十三条：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。”实务中：很难出现，除非中介机构做错。理论上：通常采用成本法评估，可能出现。

未经验资可以补充验资。

相关报告有效期（1）审计报告无有效期股改的审计报告没有有效期的问题，主要是受资产评估报告有效期所限制。曾经有项目，在报到会里审核时，提出过了6个月的财务数据是否有效的问题，最后是请会所出了复验报告过关的。（2）资产评估报告的有效期是1年（3）验资报告有效期为90日

审计评估机构资质（1）IPO对于评估报告、验资报告的复核：历史上可能有些出具评估报告和验资报告的中介机构无证券从业资格，需有资格机构复核。3年内涉及资本项目变动（增资、股权转让等）：所有验资/评估都要复核；与日常业务相关的评估可不复核（如仅购买某些生产设备）。3年外原则上可以不复核：但若3年以外，有重大影响的报告也要复核（如涉及股份公司设立等资本变动）。（2）新三板股改的审计、评估机构不强制具备证券、期货相关业务资格。申报期内的重大资产收购、转让亦没有明确规定，建议证券、期货资格。

整体变更-盈余公积一般要求无需保留盈余公积。某些地方的工商局依据《公司法》“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”的规定要求留一部分盈余公积。如禾盛新材、柘中建设等。

安全生产费（1）股改时净资产需要扣除专项储备（安全生产费）后折股《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企[2012]16号)第二条：“在中华人民共和国境内直接从事煤炭生产、非煤矿山开采、建设工程施工、危险品生产与储存、交通运输、烟花爆竹生产、冶金、机械制造、武器装备研制生产与试验（含民用航空及核燃料）的企业以及其他经济组织（以下简称企业）适用本办法。”（2）案例：卫星石化将扣除专项储备26,948,235.79元后的余额340,298,789.75元折股。

评估调账（1）评估调账则不属于整体变更；可以评估调账但是IPO要运行3个完整会计年度后申报(保代培训内容，皖通科技案例)；新三板要运行两个完整会计年度后申报。（2）评估调账无需纳税，但是评估增值的部分每年的摊销税前不能扣除，需要做纳税调减(《关于企业资产评估净增值有关所得税处理问题的通知》(财税字〔1997〕77 号)、《关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的补充通知》(财税[1998]50号))

货币资金要求（1）2014年2月底之前一般需要累计货币资本不低于30%各地工商局要求不一样，一般要求增资后累计货币资本不低于30%，否则系统无法打印营业执照，如浙江、北京、湖北，其中湖北还专门有文件《省工商局关于进一步促进市场主体改革发展的若干措施》(鄂工商文[2009]212号文)。同理股改也一般需要累计货币资本不低于30%。（2）2014年3月1日之后，没有货币资金限制。

股改后资产权属及高管合同变更《公司法》第九条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。”。因此，只要是变更的，都自然承继。如果是新设立一个与原公司无关联的公司，则需要签订补充协议。拟上市公司股改后，原登记在有限责任公司名下的土地、房产、商标、专利等资产要将权属名称变更为股份公司。报材料的时候变更手续没办完的时候可以，但是IPO最好在上会前一般在答复一次反馈时应该办理完毕。高管合同需要尽快变更，如被江苏省证监局否决的IPO项目美思德。

股改与制度建立最好整个申报期都有完善的内控制度，最迟股改完成后需要完善制度。

股改后发现净资产不实如果股改时资本公积+股改期间的盈利超过不足部分，可以股东大会决议调整即可，否则需要重新股改。

股改中介费用可否作为发行费用上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010年第1期，总第4期）“上市公司为发行权益性证券发生的承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，应自所发行权益性证券的发行收入中扣减。”实务操作中，如果改制的时点与申报的时点之间的跨度比较小（一般是指不超过1年），常规上作为发行费用挂账是可以的；如果时间跨度比较长，不太恰当。

工商局不管原来是区工商局还是县工商局做的登记都需要到市工商局办理变更登记。