华发股份承诺，华发景龙2020年、2021年、2022年承诺净利润数（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为4730.00万元、5160.00万元、5270.00万元。如本次交易未能在2020年内实施完毕，2021年、2022年、2023年承诺净利润数分别为5160.00万元、5270.00万元、5630.00万元。华薇投资承诺，建泰建设2020年、2021年、2022年承诺净利润数（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为不低于1240.00万元、2830.00万元、2900.00万元。如本次交易未能在2020年内实施完毕，2021年、2022年、2023年承诺净利润数分别为2830.00万元、2900.00万元、2970.00万元。

《证券法》第八十条规定：发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

《证券法》第五十一条规定：证券交易内幕信息的知情人包括：

（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

《证券法》第五十条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

《证券法》第五十三条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

《证券法》一百九十一条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。违反本法第五十四条的规定，利用未公开信息进行交易的，依照前款的规定处罚。

以下为原文：

行政处罚决定书（彭婷婷、葛文鑫）

【2022】1号

当事人:彭婷婷,女,1986年7月出生,住址:广东省深圳市福田区。

葛文鑫,男,1990年7月出生,住址:广东省深圳市福田区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对彭婷婷、葛文鑫涉嫌内幕交易深圳市维业装饰集团股份有限公司(以下简称维业股份)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明,彭婷婷、葛文鑫存在以下违法事实:

一、内幕信息的形成及公开过程

2020年9月8日,因珠海市国资委还控制着其他装饰类上市公司,为了解决同业竞争问题,华发集团在珠海召开会议,维业股份时任董秘张某军和副总裁沈某参会,会上华发集团要求维业股份在2020年底完成对华发景龙和建泰建设的收购,整个过程由华发集团主导协调,维业股份、华发景龙和建泰建设三家公司配合完成。

2020年9月24日,维业股份副总裁沈某在微信里拉了一个名叫“JLJT并购沟通内部群”,截至2020年11月13日,群里有七个人,分别是沈某、时任董秘张某军、财务总监胡某锋、副总裁汪某晓、证代詹某、财务肖某华和林某煌。同日,中介中信证券刘某给沈某发送了一份《HF重组项目启动会材料_20200907_V6》。10月9日,刘某给沈某发送了一份《WY项目汇报会材料_20201008V-citics》,内含两家并购标的华发景龙和建泰建设的财务资料、并购方式(以现金方式收购)、收购比例以及有关时间节点等内容。

2020年10月12日,中信证券刘某向沈某说明收购方案基本确定,并向沈某发送了一份《WY项目报价函》,沈某随后将该报价函转发给了张继军和胡某锋。

2020年10月20日上午,沈某在“JLJT并购沟通内部群”发送《1、维业股份资料清单》和《JLJT董事会文件清单-20201013》两份文件,专门说明该两份文件是本次并购维业股份需要提供的资料清单和本次项目全套申报材料清单。下午胡某锋向沈某要有关银行并购的资料,并告诉沈某“基础资料先给吧,否则时间来不及,银行会签保密的,其实人家都知道”。

2020年11月11日收盘后,维业股份披露了关于拟筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告,拟现金收购华发股份持有的华发景龙50%股权和华薇投资持有的建泰建设40%股权。

综上,维业股份本次收购标的为华发实业持有的华发景龙50%股权和华薇投资持有的建泰建设40%股权,资产评估基准日为2020年9月30日,按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条之规定,华发景龙资产总额为144,181.83万元,建泰建设资产总额为107,676.53万元,占维业股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额(271,956.76万元)的比例为92.61%,符合《证券法》第八十条第二款第(二)项之规定,属于内幕信息,内幕信息敏感期为不晚于2020年9月8日,至2020年11月11日止。

二、彭婷婷内幕交易维业股份股票

(一)彭婷婷为内幕信息知情人

彭婷婷系维业股份资金管理部经理,按照维业股份财务总监胡某锋的指示负责筹措并购资金相关事宜,2020年10月12日,胡某锋告知彭婷婷维业股份将并购华发景龙和建泰建设两家公司,需要安排并购资金,让其询问有关银行咨询并购贷的事情,由此彭婷婷明确知悉了内幕信息,属于《证券法》第五十一条规定的“由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员”,知悉内幕信息的时间不晚于2020年10月12日。

(二)彭婷婷相关证券账户交易、账户控制及盈亏情况

彭婷婷由其本人使用其联储证券账户在内幕信息敏感期内净买入36,150股,公告后全部卖出,扣除佣金、印花税后净获利30,999.66元。

具体交易及盈亏情况为:

2020年10月21日分两笔买入22,700股,第一笔成交金额3,861元,成交均价12.87元,第二笔成交金额288,960元,成交均价12.9元;10月26日卖出10,000股,成交金额125,200元,成交均价12.52元;11月4日买入6,000股,成交金额74,940元,成交均价12.49元;11月6日分两笔买入16,200股,第一笔成交金额76,818元,成交均价12.39元,第二笔成交金额123,200元,成交均价12.32元;11月10日买入7,900股,成交金额97,249元,成交均价12.31元;11月11日卖出6,650股,成交金额85,984.5元,成交均价12.93元。

维业股份公告后,彭婷婷于11月12日至16日将账户内的维业股份全部卖出(含公告后买入的两笔:11月12日买入维业股份6,300股,成交金额83,664元,成交均价13.28元;11月13日买入5,400股,成交金额71,280元,成交均价13.2元),卖出金额641,805元,扣除佣金、印花税后净获利30999.66元。

三、葛文鑫内幕交易维业股份股票情况

(一)葛文鑫为内幕信息知情人

葛文鑫系中国农业银行深圳东部支行营业部经理,2020年10月12日,维业股份资金管理部经理彭婷婷按照维业股份财务总监胡某锋指示寻找并购资金,同日,彭婷婷与葛文鑫就并购贷相关事宜进行了对接并就有关事宜进行了后续接触。葛文鑫因业务往来知悉了内幕信息,属于《证券法》第五十一条规定的“由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员”,知悉内幕信息的时间不晚于2020年11月5日。

(二)葛文鑫相关证券账户交易、账户控制及盈亏情况

葛文鑫利用其本人中航证券账户和吴某芬世纪证券账户在内幕信息敏感期内合计买入35,100股,买入金额440,293元,2020年11月12日全部卖出,卖出金额479,596.00元,扣除佣金、印花税后净获利38,247.49元。

具体交易及盈亏情况为:

(1)葛文鑫中航证券账户:2020年11月9日分两笔买入8,000股,第一笔成交金额36,930元,成交均价12.31元,第二笔成交金额61,500元,成交均价12.3元;11月10日买入7,900股,成交金额100,172元,成交均价12.68元;11月11日分两笔买入6,900股,第一笔成交金额37,560元,成交均价12.52元,第二笔成交金额50,466元,成交均价12.94元。公告后,葛文鑫于11月12日分3笔将账户内所有维业股份卖出,成交金额306,736元。根据深交所提供的《来函“吴某芬”等账户指定期间买入“维业股份”的盈利金额》,扣除佣金、印花税后净获利19,326.57元。

(2)吴某芬世纪证券账户:2020年11月9日买入1,300股,成交金额16,055元,成交均价12.35元;11月11日买入11,000股,成交金额137,610元,成交均价12.51元。公告后,11月12日分2笔将账户内所有维业股份卖出,成交金额172,860元。根据深交所提供的《来函“吴某芬”等账户指定期间买入“维业股份”的盈利金额》,扣除佣金、印花税后净获利18,920.92元。

葛文鑫中航证券账户由其本人控制并使用,吴某芬世纪证券账户交易维业股份由葛文鑫操作。

上述违法事实,有维业股份相关公告和文件、相关人员证券和银行账户资料、相关人员微信记录、交易所计算数据以及相关人员询问笔录等证据证明,足以认定。

我局认为,彭婷婷、葛文鑫作为内幕信息知情人,在内幕信息敏感期内买卖维业股份股票,违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款之规定,构成了《证券法》一百九十一条第一款所述内幕交易行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》一百九十一条第一款的规定,我局决定:没收彭婷婷违法所得30,999.66元,并处以50万元罚款;没收葛文鑫违法所得38,247.49元,并处以50万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:71110102,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案(传真:0871-65135263)。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会云南监管局

2022年4月22日