《证券法》第八十条规定：发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

《证券法》第五十二条规定：证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

《证券法》第五十一条规定：证券交易内幕信息的知情人包括：

（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

《证券法》第五十条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

《证券法》第五十三条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

以下为原文：

中国证监会行政处罚决定书（洪文宁）

〔2021〕102号

当事人：洪文宁，男，1978年5月出生，时任昆明云内动力股份有限公司（以下简称云内动力）采购部副部长，住址：云南省昆明市。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对洪文宁内幕交易“云内动力”的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未申请听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，洪文宁存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成与公开过程

2019年12月1日晚间，云内动力公告其控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称云内集团）混合所有制改革（以下简称混改）的具体方案，本次云内集团混改方案拟以公开挂牌方式引入两家民营投资方，其中一家民营投资方持股比例为51%（以下简称民营投资方A），另一家民营投资方持股比例为10%，混改若能顺利实施，云内动力的实际控制人将发生变更。

2019年12月5日晚间，云内动力公告云内集团混改方案将于2019年12月6日在北京产权交易所公开挂牌，欢迎有意投资者踊跃报名。

2020年2月，深圳正威（集团）有限公司（以下简称正威集团）对参与云内集团混改产生兴趣，开始筹划作为民营投资方A参与云内集团混改项目。2月29日，正威集团就参与云内集团混改项目的融资方式、集团负债率、混改成功后云内动力控制权、财务并表等问题进行讨论。3月2日，正威集团分别联系律师事务所、证券公司为上述混改项目提供中介服务。3月6日下午，正威集团实际控制人王某银秘书臧某运建立微信群“3.10云南昆明对接群”，并在群内交流2020年3月10日正威集团一行准备前往云内集团参观、与昆明市政府会面等事宜。

2020年 3月10日早上，王某银及相关人员搭乘飞机前往云南昆明参观云内集团。当天上午，正威集团一行人参观完毕后，与云内集团董事长兼云内动力董事长杨某、云内动力副总经理兼财务总监屠某国、云内集团总经理助理兼云内动力办公室主任米某、云内动力发展计划部副部长潘某建等人进行会谈，会谈中王某银介绍了正威集团，表示有意向要参与云内集团混改。当天下午，昆明市人民政府相关领导、杨某、王某银等人进行了一次小范围洽谈，并就正威集团参与云内集团混改项目基本达成共识。

此后，正威集团继续推进参与云内集团混改项目的相关事项，并确定由其子公司全威（铜陵）铜业科技有限公司（以下简称全威铜业）报名摘牌。

2020年4月1日，正威集团内部保证金缴纳审批流程完成。上午十点多，正威集团缴纳保证金3.48亿元，完成摘牌程序。当天收盘后，云内动力公告征集到一家意向投资方A，为全威铜业。此后公司股票连续五个交易日涨停。

云内动力2020年4月1日晚间公告的云内集团征集到的一家意向投资方A为全威铜业的信息属于《证券法》第八十条第二款第八项规定的“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”的情形，在公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。该信息不晚于2020年2月29日形成，于2020年4月1日公开。杨某、屠某国、米某、潘某建、王某银知悉上述内幕信息，属于《证券法》第五十一条第一项、第二项、第四项、第五项规定的内幕信息知情人。

二、洪文宁内幕交易“云内动力”

（一）洪文宁知悉内幕信息的情况

洪文宁是云内动力采购部副部长。2020年3月初，洪文宁在微信群里与云内动力董事会秘书翟某峰等人谈论混改大股东要来公司的事。2020年3月10日上午十点半左右，翟某峰向当天参与接待的米某打听，知悉有意参与云内集团混改的是正威集团，随后在微信群中向洪文宁等人透露当天到访云内集团的是深圳的“正威”。洪文宁不晚于2020年3月10日知悉内幕信息。

（二）洪文宁利用“黄某平”证券账户在内幕信息敏感期内交易“云内动力”的情况

“黄某平”证券账户由黄某平本人于2016年1月20日在华西证券股份有限公司昆明市北京路营业部开立，资金账号为732××××980，下挂上海股东账户A40××××841和深圳股东账户019××××742。2016年“黄某平”账户开立初期，洪文宁曾向该账户累计转入6.38万元，此后该账户其他交易资金主要由黄某平提供。黄某平因没有时间炒股，便将该证券账户交由洪文宁代为操作。开户以来，该账户决策、交易股票均由洪文宁独立做出。

知悉内幕信息后，洪文宁持续关注正威集团参与云内集团混改项目的进展。2020年3月19日，洪文宁了解到正威集团已经提交了报名材料，且马上要缴纳保证金。3月19日当天及第二天，洪文宁操作“黄某平”证券账户累计买入“云内动力”129,000股，累计买入成交金额489,900.00元；2020年3月25日、2020年3月31日，洪文宁累计卖出“云内动力”129,000股，累计卖出成交金额513,700.00元。洪文宁上述交易盈利金额为22,985.22元。

上述事实，有云内动力公告、相关人员询问笔录、“黄某平”证券账户成交流水、深圳证券交易所账户盈利计算结果等证据证明，足以认定。

我会认为，洪文宁知悉内幕信息，在内幕信息公开前买卖“云内动力”的行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我会决定：没收洪文宁违法所得22,985.22元，处以50万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：71110102，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

2021年11月16日

中国证监会行政处罚决定书（潘红建）

〔2021〕101号

当事人：潘红建，男，1979年5月出生，时任昆明云内动力股份有限公司（以下简称云内动力）发展计划部副部长，住址：云南省昆明市盘龙区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对潘红建内幕交易云内动力股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人提出陈述申辩意见，但未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，潘红建存在以下违法事实：

2020年3月10日早上，王某银及相关人员搭乘飞机前往云南昆明参观云内集团。当天上午，正威集团一行人参观完毕后，与云内集团董事长兼云内动力董事长杨某、云内动力副总经理兼财务总监屠某国、云内集团总经理助理兼云内动力办公室主任米某、云内动力发展计划部副部长潘红建等人进行会谈，会谈中王某银介绍了正威集团，表示有意向要参与云内集团混改。当天下午，昆明市人民政府相关领导、杨某、王某银等人进行了一次小范围洽谈，并就正威集团参与云内集团混改项目基本达成共识。

云内动力2020年4月1日晚间公告的云内集团征集到的一家意向投资方A为全威铜业的信息属于《证券法》第八十条第二款第八项规定的“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”的情形，在公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。该信息不晚于2020年2月29日形成，于2020年4月1日公开。杨某、屠某国、米某、潘红建、王某银知悉上述内幕信息，属于《证券法》第五十一条第一项、第二项、第四项、第五项规定的内幕信息知情人。

二、潘红建内幕交易“云内动力”

潘红建于2018年3月21日在万和证券股份有限公司云南分公司以本人名义开立证券账户，资金账号为370××××853，下挂上海股东账户A26××××408和深圳股东账户024××××565，账户自开户以来由其本人控制使用。

2020年3月10日，潘红建因参加与正威集团一行的会谈而知悉内幕信息。2020年3月12日至4月1日期间，潘红建利用本人证券账户交易“云内动力”，累计买入“云内动力”86,300股，累计买入成交金额331,552.00元；累计卖出65,900股，累计卖出成交金额239,615.00元。内幕信息公开后，2020年4月9日，潘红建卖出账户中剩余的“云内动力”20,400股，卖出成交金额117,912.00元。潘红建上述交易盈利金额为25,479.65元。

上述事实，有云内动力公告、相关人员询问笔录、“潘红建”证券账户成交流水、深圳证券交易所账户盈利计算结果等证据证明，足以认定。

我会认为，潘红建知悉内幕信息，在内幕信息公开前买卖“云内动力”的行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

潘红建提出如下陈述申辩意见：

第一，本案的内幕信息认定不客观。云内动力因混改方案可能导致股权变动的情形，是早已公开的事实，并非内幕信息，潘红建也并非内幕信息知情人。

第二，潘红建不知悉内幕信息。潘红建仅参加了2020年3月10日上午与正威集团一行的会谈，对于会谈之前及会谈之后的其他相关事宜均未参与，也不知情；而且，当日的会谈内容不涉及云内集团混改相关具体事项及其相关实施过程等所谓的“内幕信息”。因此，仅因潘红建参加会谈就认定其知悉内幕信息，属事实不清。

第三，潘红建交易“云内动力”，是基于个人对公开信息的分析和跟风买入行为。一是云内动力已于2020年2月8日发布混改事项的延期公告，而其于2020年3月11日在股吧和正威集团官方网站上看到关于正威集团与昆明市政府方面、云内动力等领导围绕投资合作事宜深入交换意见的报道，因此，所谓的“内幕信息”已经被媒体披露，也被投资者广泛知悉；二是从股价走势看，2020年3月6日至3月11日，“云内动力”连续大涨，因此其于3月12日在“云内动力”打开涨停板后跟风买入。

综上，潘红建认为，事先告知书认定其内幕交易，属事实不清、证据不足，其已对交易“云内动力”的行为做了合理说明并提交了相关证据，足以排除其利用内幕信息从事证券交易活动。据此，潘红建请求免于行政处罚。

经复核，我会认为：

第一，关于本案内幕信息的认定问题。本案的内幕信息是云内集团征集到全威铜业作为本次混改的意向投资方A，该信息不晚于2020年2月29日形成，于2020年4月1日公开。而潘红建在陈述申辩意见中主张“云内动力因混改方案可能导致股权变动的情形，是早已公开的事实，并非内幕信息”，故其所称的“内幕信息”系云内集团混改方案。该混改方案早在2019年12月1日就已公开，并非本案的内幕信息。云内集团混改方案与云内集团征集到全威铜业作为本次混改的意向投资方A，虽然两者具有关联性，但并非同一个信息。混改方案公开后，云内集团能否征集到合格的意向投资方、混改最终能否成功，均存在较大不确定性，因而云内动力的实际控制人变更为谁仍然没有确定。该不确定性仍属于云内动力实际控制人发生较大变化的范畴，谁将成为云内集团的民营投资方则具有重大性和未公开性，构成内幕信息。最终云内集团确定意向投资方A为全威铜业，云内动力于2020年4月1日发布相关公告，该内幕信息才公开。潘红建的陈述申辩意见对本案内幕信息的理解存在错误，事先告知书对本案内幕信息的认定无误。

第二，关于潘红建是否知悉内幕信息的问题。2020年3月10日上午正威集团和云内集团举行会谈，潘红建参会。会上，正威集团实际控制人王某银介绍了正威集团，并表示有意向要参与云内集团混改。该事件是2020年2月29日内幕信息形成后，继续推动本案内幕信息向前发展的一个环节。王某银在会谈中的表态虽未涉及参与混改的具体事项及实施过程，但该表态内容清晰明确，与内幕信息的内容一致。因此，事先告知书认定潘红建因2020年3月10日参加与正威集团一行的会谈而知悉内幕信息，为《证券法》第五十一条第四项规定的内幕信息知情人，事实清楚、证据充分。潘红建关于其未参与会谈之前及会谈之后的其他相关事宜的申辩意见，不能否定其参与2020年3月10日会谈而知悉内幕信息的事实。

第三，关于潘红建对其交易行为的说明是否合理的问题。首先，潘红建因参与会谈而知悉内幕信息，是《证券法》第五十一条第四项规定的内幕信息知情人。根据《证券法》第五十三条“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券”的规定，潘红建在内幕信息公开前不得买卖“云内动力”。其次，潘红建提交的相关证据显示，正威集团官方网站关于王某银率团到访云南的新闻报道并未提及正威集团有参与云内集团混改的意愿，且该报道及有关股吧消息的出现时间均在2020年3月11日，当事人提交的上述证据不能否定其此前已于2020年3月10日知悉内幕信息的事实，故当事人提出的基于个人对公开信息的分析和跟风买入“云内动力”的理由不能切断其交易行为与内幕信息的联系，其提供的证据不能排除其利用内幕信息从事相关证券交易活动。潘红建对交易“云内动力”的说明不具有合理性。

综上，我会对潘红建的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我会决定：没收潘红建违法所得25,479.65元，处以50万元罚款。