这种退出方式拥有较强的投资吸引力，对于投资人来说，能直接进行资产产权投资，且管理约束较为严格，投资者权益能得到保障；并且基金投资退出渠道顺畅，REITs持有人可以通过证券交易退出投资。但是REITs只适用于有稳定现金流的受租地产和物业，其对于项目本身的要求较高，要求商业项目具有较强的盈利能力，以及良好的经营状况等，并对企业或项目进行严格评估审计。

发行REITs的主要流程：

（1）方案设计：在方案设计阶段，基金管理人及计划管理人会同财务顾问（如有）首先会对拟入池资产开展初步尽职调查，根据合规性、收益性等标准，确定资产范围。其次根据基础设施资产的股权结构及债务情况，设计交易结构、资产重组方案、运营管理方案、税筹方案、出并表方案等。

（2）估值、审计：在项目估值方面，安排资产评估机构对入池资产价值及项目公司股权价值进行评估，并相应编制评估报告。在项目审计方面，安排会计师编制项目公司三年一期备考审计报告。

（3）合规与尽调：由基金管理人及计划管理人会同财务顾问（如有）、法律顾问各方负责资产及主体的尽调，整理尽调底稿、梳理合规手续问题并进行补办或者监管沟通。

（4）内部流程：由于发行基础设施REITs涉及的资产重组及股权转让均涉及内部决策程序，因此产权方、集团及实控人需要根据法律法规和内部制度的要求实施决策程序。

（5）资产重组：根据内部资产重组计划，将基础资产干净的装入项目公司，并在成立时将股权转让予资产支持专项计划。另外，需注意结合国资委沟通结果，履行审批及必要的转让程序。

（6）监管沟通：发行基础设施REITs需将国有股权转让至社会公众，涉及国资进场交易，需要就能否豁免进场进行国资委沟通，若无法豁免则履行国资进场流程。沟通其他相关部门，解决基础设施项目上存在的合规性问题，取得《无异议函》等监管背书文件。沟通审核机关，包括省发改委、国家发改委、证监会、交易所、基金业协会等。

（7）申请材料撰写及申报：编制省级发改委申报材料，省级发改委审核通过后向国家发改委上报项目申报请示文件和项目申报材料，发改委履行审核流程。编制相关申报文件提报交易所、证监会，交易所审核通过后出具资产支持专项计划挂牌转让无异议函，证监会审核通过后出具基金注册通知。

发行REITs的相关成本：

（1）因发行和投资REITs可能发生的税费成本

首先，基金通过资产支持证券和项目公司等载体穿透取得基础设施项目完全所有权或特许经营权。原始权益人为此重组底层资产、剥离其他资产而导致的资产权益变动可能发生企业所得税、增值税及附加、印花税等税费成本。
其次，由于原始权益人须参与战略配售持有基金份额，在REITs层面（此处涵盖REITs及其体系内的SPV）和投资者层面存在双重征收所得税问题。各国通常会给予REITs特殊税收待遇。

（2）因REIT是特殊的交易结构产生的费用

发行基础设施REITs的交易结构应当采用“公募基金+ABS”模式。具体包括公募基金、资产支持专项计划两个层面。实践中，因税务筹划或其他商业目的，通常还会在资产支持专项计划和项目公司之间再嵌套一层私募基金。与该等SPV的设立相关的费用可能需要由原始权益人实际承担。

（3）因较高的尽职调查要求产生的中介费用
基金管理人及财务顾问、资产评估机构、律师事务所、会计师事务所对基础设施项目、基础设施项目第三方委托管理机构（如有）有尽职调查要求。且基础设施基金合同生效前，资产评估、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从基金募集资金中列支。实操中，与该等尽职调查相关的费用，可能需要由原始权益人实际承担。

（4）因原始权益人必须持有一定比例的基金战略配售份额而产生的成本
原始权益人应当参与战略配售，配售比例不低于基金份额发售数量的20%，且持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于5年。该强制性规定在一定程度上增加了原始权益人的成本。

银行融资

银行融资的方式是将全部商业物业出租获取租金收益，同时以物业作为抵押向银行申请融资贷款，这种退出方式可以保留产权，有利于长期的可持续经营。但是考验开发商的现金流实力，且经营管理要求较高，融资后会产生一定的贷款利息，在卖出的时候也会受土地增值、贬值的影响，一旦经营不善很容易导致资金链断裂。

模拟清算退出

即在项目方（主要为项目公司及其控股股东、实际控制人）及/或底层项目发生交易文件约定的模拟清算条件时，由项目公司按照交易文件约定的模拟清算原则及流程启动模拟清算程序，并据此确定项目公司的价值以及房地产基金所持项目公司股权的价值，进而由项目公司的控股股东、实际控制人或其指定方以基于模拟清算确定的价值来受让房地产基金所持项目公司的股权，从而实现房地产基金对项目公司投资的退出。该种方式可根据不同商务安排作灵活的设计，且在房地产基金备案中为基金业协会所接受。因此，该种方式被多数房地产基金采用。通常涉及以下主要流程：

(1) 房地产基金应当在发生交易文件约定的模拟清算情形后的一定期限内，确定模拟清算基准日（一般同时将其作为审计/评估基准日）并通知项目方，以正式启动项目公司模拟清算程序。

(2) 项目方在收到房地产基金的通知后的一定期限内，由项目公司聘请第三方专业机构按照交易文件约定的原则对项目公司的财务报表进行审计、对底层项目资产进行评估。至于模拟清算中项目公司及底层项目涉及的其他专业领域事项（如工程造价、税务清算）是否需要另行聘请专业机构进行处理，则往往由各方根据有关方的诉求事先在交易文件中予以明确。

(3) 各方根据项目公司的审计结果确定项目公司的价值以及房地产基金所持项目公司股权的价值。

(4) 由项目公司的控股股东、实际控制人或其指定方在一定的期限内以基于模拟清算确定的价值来受让房地产基金所持项目公司的股权。

第四章 投资策略要点

投资时机策略

选择正确的投资时机就可实现产品的低买高卖，从而投资获利。准确把握我国宏观经济、关注社会因素是选准时机的基础。

无论是社会发展还是经济发展都存在一个由高峰→低谷→高峰→…构成的循环周期。因此，只要把握住经济发展的周期性规律，必然会实现房地产投资的低买高卖而获利。

相关政策变化对房地产市场的影响比较的大，这种影响既可能是积极的影响也可能是消极的影响。因此，必须密切关注国家相关政策变化，并且要充分利用相关政策来指导房地产投资的决策。

密切关注国内其他相关投资及资金市场状况。由于一个国家在特定的时间点上财富总量是确定的，如果大量的资金投入到金融、证券等市场上，则必然拉动金融、证券市场的上涨，表现出来就是金融、证券市场处于牛市状况。此时由于财富总量大部分投入到金融、证券市场上，相应的投入房地产市场的资金必然较少，表现出来就可能是房地产供大于求，此时房地产市场就可能处于循环周期的低谷阶段，此时就可能是投资的一个比较理想的时机。

投资品种策略

在选择房地产投资品种时，应把握首先要量力而行在安全性比较好控制的前提下实施投资行动的观点。投资工业物业须比较慎重。在选择投资对象时还须注意产品质量和开发商品牌。

投资资金策略

投资者资金量少将极大的影响投资者对投资机会的把握，影响投资者的投资回报。因此，可考虑融资来投资获利，融资时关键要权衡融资成本。

• 个人融资：相对于公积金贷款和商业贷款而言，由于公积金贷款利息率较低，贷款时首选公积金贷款，其后才是商业贷款。
• 企业融资：房地产企业融资的首要前提就是要能够根据企业自身和项目的情况去分析，融资方为何会钟情于项目？及对项目做出符合市场价值的评估；其次也是最重要的一点，如何在融资过程中使融资方的资金安全得到保证？即对融资资金的进入和退出的交易结构设计，要充分考虑融资方对资金安全的绝对要求。比较适合于我国房地产企业的融资方式是股权融资、收购融资、财务融资等三种方式。

投资变现策略

确定变现时机的策略首先应把握好经济循环周期，以便在较好时间实现低买高卖获利；其次应积极主动寻找合适买家脱手；再者可采取与普通居民反向操作的方法变现。"

第五章 风险管理

利率风险

利率风险是指资金利率的变化对房地产市场的影响和可能给投资者带来的损失。房地产投资额大，投资周期长，这就注定外部资金尤其是银行贷款额相当大。此外，另一个重要因素是收入增长预期，避免因贷款前高估未来几年的收入能力，而导致遭遇升息后还款越来越累。

税收风险

目前，税筹的主要税种为：增值税、所得税，房地产业较其他行业税筹的不同之处增加了土地增值税，该税种采用超率累进税率，所以在筹划方面较其他税种有所不同。

一般纳税人增值税的筹划，应交增值税=销项税额-进项税额，但是，税收的源头在于业务，合同的签订决定了发票的开具方式，所以如有一项合同多项业务的情况，需要判断是否可以分拆，选择不同项目适用的税率，从而降低税负。在销项税一定的情况下，尽可能加大进项税额的取得，(涉及采购供应商选择问题)，如有可能，可利用小微企业增值税税收优惠政策。

在企业利润一定的情况下，要增加投资者实际获取的利润，那就要利用税收政策降低税负：方法一，加强日常业务管理的规范性，杜绝不合规票据，对有扣除限额标准的项目做好数据测算控制，从而减少纳税调增项目;方法二，利润流向税收洼地，如在该区域设立经纪公司，销售环节业务可由该公司去做，该公司获取代理费或佣金，实际操作时需要对合同完善，避免税务风险。

模拟清算退出

在实务中，为避免发生不必要的纠纷及保障相关安排的可操作性，应特别关注如下事项：

（1）应明确模拟清算基准日、审计基准日、评估基准日等具体日期。

（2）应明确会计师事务所/评估机构等第三方专业机构的选定方式，以及该等专业机构出具相关报告的时间安排以及费用承担。

（3）应明确模拟清算的各项具体原则，如底层项目各类型物业价值的确定方式和方法、底层项目各项开发建设成本的预算、实际开发建设成本的确定方式，以及底层项目实际开发建设成本超预算部分的处理方式。

（4）应确认模拟清算各流程之间能够有效衔接，并明确相关方在各流程中的具体权利义务安排，包括相关方履行有关义务的具体时限（尤其是义务方向房地产基金支付受让其所持项目公司股权价款的方式及时间）等。

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