在国际海上货物运输中,承运人将货物运抵目的港后,常常因无人提货而发生港口堆存费、仓储费、集装箱超期使用费等费用(以下简称目的港费用)。鉴于海上货物运输涉及承运人、托运人、收货人或提单持有人等多方主体,法律关系错综复杂,关于目的港费用究竟应由哪一方承担的问题,历来都存在争议。
2021年12月31日,最高人民法院发布了《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》(以下简称《会议纪要》),其中第61条对上述问题作出了回应:
“提单持有人在目的港没有向承运人主张提货或者行使其他权利的,因无人提取货物而产生的费用和风险由托运人承担。承运人依据运输合同关系向托运人主张运费、堆存费、集装箱超期使用费或者其他因无人提取货物而产生费用的,人民法院应予支持。”
该规定明确了在一定条件下,承运人可以向作为运输合同相对方的托运人主张目的港费用,对法院处理此类纠纷具有积极意义。以下,将根据相关法律规定,并结合海事审判实务,对第61条的规范目的与条文含义作如下解读,并祈方家指正。
一、《海商法》与《民法典》下目的港费用应由谁承担?
《中华人民共和国海商法》(以下简称《海商法》)第86条规定:“在卸货港无人提取货物或者收货人迟延、拒绝提取货物的,船长可以将货物卸在仓库或者其他适当场所,由此产生的费用和风险由收货人承担。”《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》)第830条规定:“货物运输到达后,承运人知道收货人的,应当及时通知收货人,收货人应当及时提货。收货人逾期提货的,应当向承运人支付保管费等费用。”根据上述法律规定,目的港费用首先应由收货人承担。对此,应无异议。但问题在于,承运人能否向作为合同相对方的托运人主张目的港费用?
要回答这一问题,首先需要梳理《海商法》下托运人应当对承运人承担责任的情形。按照《海商法》第四章第三节“托运人的责任”的规定,托运人对承运人承担第66条至第69条规定的妥善包装、正确申报、及时办理运输手续、妥善托运危险货物和支付运费的法定义务,以及第70条规定的因过失导致承运人遭受损害时的赔偿责任。除此以外,托运人对承运人不承担其他赔偿责任。从第66条至第68条条文中所使用的“不良”、“不及时”与“不完备”等措辞来看,似乎都在强调托运人“具有过失”这一主观状态,而这些主观状态均可被第70条规定的过失责任所囊括。因此,归纳起来,现行《海商法》下托运人对承运人承担运费支付义务和过失赔偿责任。
通常来说,目的港提货的义务主体是收货人而非托运人,故目的港无人提货导致的损失似乎很难归咎于托运人。因此,在《海商法》确立的托运人的过失责任体系下,目的港费用不应由托运人承担。考虑到这一点,《海商法》第86条规定无人提取货物的费用和风险由收货人承担,在一定程度上是符合条文体系的。
然而,应当注意到,根据《海商法》第87条的规定,因目的港无人提货而发生滞期费、保管费等费用没有付清时,承运人有权留置货物。在此基础上,第88条进一步规定,承运人根据第87条留置的货物,自船舶抵达卸货港的次日起满60日无人提取的,承运人可以申请法院裁定拍卖,所得价款用于清偿保管、拍卖货物的费用和运费以及应当向承运人支付的其他有关费用,不足的金额,承运人有权向托运人追偿。
因此,在现行《海商法》的规范体系下,目的港费用首先应当由收货人承担,收货人不承担或者承运人无法向收货人主张时,承运人有权留置货物并在满足法定条件后拍卖,所得价款不足以清偿目的港费用的,承运人才可以要求托运人承担。质言之,对于承运人因无人提货而发生的目的港费用,收货人应承担首要赔偿责任,托运人承担补充责任。
二、《会议纪要》第61条为何规定承运人有权直接向托运人主张目的港费用?
如前所述,按照《海商法》的规定,承运人并不能直接向托运人主张目的港费用。但另一方面,与承运人订立运输合同的是托运人,收货人并非运输合同的当事方。因此,从理论上说,现行法关于目的港费用承担的规定与合同相对性原则无疑是存在冲突的。而从实际交易来看,在收货人迟延提货或案涉运输签发了记名提单,且对收货人的身份有所了解情况下,承运人尚可依据《海商法》第86条的规定向收货人索赔。但是,在案涉运输签发了指示提单或不记名提单,且提单又在中途流转的情况下,如果发生目的港无人提货,承运人连收货人“姓甚名谁”都不了解,如何向收货人、提单持有人主张目的港费用?在这种情况下,承运人只能依据《海商法》第87和88条的规定留置货物,等待法定期限届满后将货物拍卖,用以抵偿其支出的目的港费用。
然而,在海上货物运输业务中,“时间就是金钱”,承运人在目的港按照法定程序处理无人提取的货物,往往需要耗费时日,且花费的时间越长,其遭受的间接损失就会越大。如承运人按照《海商法》第87条和88条的规则处理货物,有时甚至会出现追索目的港费用的成本远大于目的港费