（四）协同管理程序的潜在风险点

第一、如果深圳海关和深圳税务局经过协商，最终达成一致意见，便会与企业签署《协同管理备忘录》，随后，由深圳海关作出价格预裁定，由深圳税务局与企业达成预约定价安排，除情况发生变化外，税局、海关不再另行对企业进行审查。但也有可能最终经过深圳海关和深圳税务局两者协商，达不成一致意见，此时，税局、海关协同管理程序会终止运行，并由税局、海关书面告知企业，可能企业准备了几个月的时间，花费大量的精力、人力、物力最后得不到满意的结果，还会收到税局、海关的双重有冲突的转让定价审查风险；

第二、税局、海关经过协商后，定价标准能够确定下来的是价格确定的方法，并非一个具体的实际价格数值，即关联交易商品的进口价格需根据符合独立交易原则的四分位区间法进一步计算得出，税局、海关会着重以某一个年度的实际财务指标是否符合公平交易值域的四分位区间值执行；

第三、税局、海关、企业三方联合签署《协同管理备忘录》是有时效限制的，如果企业未在协同管理备忘录》期满之日前90日内提出续签申请，协同管理备忘录》则面临执行期满后自动失效的风险；

第四、企业需在执行期间每个年度终了后6个月内，向深圳市税局、深圳市海关分别报送转让定价协同管理执行情况的纸质版和电子版年度报告，说明报告期内企业经营情况以及执行协同管理的情况，并是否遵守相关条款及要求、是否反映企业的实际经营情况、假设条件是否仍有效等内容进行描述。如果企业未按照《协同管理备忘录》执行，税局、海关有权终止协同管理。

三、协同管理程序对企业的影响

企业关联进口货物的价格在税局、海关难以实现定价统一的问题在全世界而言都是普遍存在的，世界海关组织、经济合作和发展组织都曾展开专题研讨会，并发布过相应文件指引，比如WCO于2015年出版了《海关估价与转让定价指南》等，可惜并未在国际上形成成熟的可适用的解决方案。在我国，由于税局、海关分属不同的部门，各自都有独立的管理体系，一直都存在信息壁垒和制度藩篱，这次在深圳的“试水”，是我国首次尝试将税局、海关的“预约定价安排”制度和“预裁定”制度相结合，并在程序上引入跨部门的协同管理程序，实现企业关联进口交易货物价格共同审核、结果互认的结果。包括2022年8月1日，国家税务总局发布了关于《实施税收协定相关措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》对我国生效并对部分税收协定开始适用的公告，这对于企业都是十分强烈的信号，陆续的政策的出台意味着税局、海关对企业关联进口货物的转让定价的监管力度将会进一步加强，倒逼企业主动对自己关联交易的基本情况、潜在风险事先做好预先评估，除满足税局、海关各自监管要求之外，还要同时考虑到两部门协同管理的要求，随时做好应对税务稽查应对工作和海关审查应对工作。

四、企业转让定价的应对措施

（一）税局稽查转让定价的应对措施

第一、企业应当对与关联方的交易进行深入分析、评估，重点梳理每一个交易节点中企业与其关联方各自主体执行的职能、资产的状况以及承担的风险，参照同行业同期利润水平的对比，据此与企业的利润数据进行匹配。如果发现风险与利润不匹配，企业应及时查找原因，同时搜集同行业同期的发展现状、利润情况、影响要素，对于缺少显著原因的风险利润背离，建议企业适当对关联交易的定价政策作出适当调整。

第二、除了报告年度内没有与关联方发生业务往来，且不符合国别报告报送条件的企业不需要向税局报送《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表》之外，实行查账征收的居民企业和在中国境内设立机构、场所并据实申报缴纳企业所得税的非居民企业向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表时，都应当就其与关联方之间的业务往来进行关联申报。

第三、实践中，随着我国税务稽查的力度不断加大，税警银联和开展线索筛查，通过交易规模、利润指标等指标存疑企业后，会启动风险提示或立案调查程序。如果企业收到税局下发的《税务事项通知书》，应当对此积极应对，按照通知书中的要求对关联交易不合规的地方进行调整，如果确有如此定价的缘由，可以整理并准备被质疑交易相关的数据资料，比如定价依据、同行业同期市场各方面数据等能够消除税局质疑的合理解释素材，尽可能通过自查自纠的方式将问题解决。如果企业采取漠视或者对抗的策略，税局会按照规定程序继续开展进一步转让定价调查，此时，税局的调查对比企业的自查范围会更广泛、问题会更深入，企业税收调整风险更大。

（二）海关核查转让定价的应对措施

第一、对于关联企业在境外而言，国内企业应当与其关联企业做好充分协商，最好形成一份完整的可以有效解释关联进口货物的定价确定标准，并能提供有关成本、费用、利润等财务指标附件材料，这样一份内容详实、符合法律法规和国际商事交易惯例的文件，会让企业在接受海关审查转让定价时，打消海关的疑虑，认可企业的转让定价。

第二、企业应重点关注关联交易中海关对是否存在特殊关系的认定，因为企业在审查转让定价时，主要就是通过买卖双方是否存在特殊关系，而这种特殊关系对成交价格的影响来进行判定的。除此之外，海关大概率会在这几方面对关联进口的货物价格上提出质疑：企业进口货物价格较业内其他企业偏低；进口货物在市场变动中价格却长期保持不变；进口价格在短期内剧烈波动。

第三、海关启动转让定价调查程序后，多数情况下，是海关已经认定买卖双方存在特殊关系了，此时，企业应对的着力点应主要放在特殊关系是否影响成交价格这里。此时，企业很难证明价格的合理性，但可以通过提供企业定价政策文件、关联企业情况、交易情况、进口情况，包括货物品名、规格、价格、供应商等文件材料，尝试证明成交价格符合一般商事交易惯例的角度入手，必要时，也可以递交投资、经营合同、章程及可行性研究报告、年度会计报表、审计报告进行辅助作证，如果能够证明企业申报价格已经包括完整的研发成本、生产成本、利润等价格要素，并且该申报价格的利润已经同同行业同期的利润水平保持一致，也是有较大机率打消海关疑虑的。