如果有相关交易，预先申报者就是“上策”

2021年4月30日修订：08

资料来源：中国税务报

作者：刘瑞丽秋红田朱正

作者单位：贵州省税务局国家税务总局

履行好相关申报及同时提交资料的义务。

预防和控制潜在的税收风险

中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步深化税收征管改革的意见》明确表示，企业对利用相关交易避税的行为，要加强预防制度建设，加强法律预防和监督。随着相关制度建设的不断完善和依法审计力度的加大，企业利用相关交易规避税收的行为将更加容易暴露。对企业来说，要履行好相关申报及同时提交资料的义务，防止潜在的税务风险。

最近，多税务部在官网上发布信息，发送微信、短信等，提醒合格纳税人，及时提交相关申报单，并准备年度同期资料。相关申报及同步资料是税务机关加强相关交易管理最基础的文件资料，也是纳税人根据政策规定判断相关交易是否如实申报的重要依据。但是，实际上纳税人没有按规定进行相关申报，出现税务风险的情况并不少见。笔者比较普遍，梳理发现了高频的三个危险点。也就是说，没有按照规定填写相关业务往来报告书表格，没有准确判断关系关系，申报内容不符合独立交易原则。

没有按规定报告

相关业务交易报表表

典型案例：位于贵州省的一家居民企业A公司长期向一家外国企业B公司支付巨额特许权使用费，但A公司从未提交过相关业务往来报告表。2020年税务机关开展相关申报专门核查工作时，发现A公司的名字与海外企业B公司的英文音译名字相似，可能会有潜在危险。此后，税务机关通过分析税务登记信息、工商登记信息和其他第三方数据，确定居民企业A公司为海外企业B公司的全资子公司。根据《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2016年第42号，以下简称《第42号公告》)有关规定，双方形成了相关关系，双方的交易内容属于相关交易范围。通过税务机关的警告，A公司认识到了错误，补充了前一年的相关业务往来报告表。

风险分析：根据《税收征管法》和《实施细则》的有关规定，企业未提供与有关当事人的业务往来资料，或者提供虚假、不完整的资料，未能正确反映有关业务往来情况的，税务机关责令限期改正，可以处以一万元以下罚款，情节严重的，可以处以一万元以上五万元以下罚款。根据《企业所得税法》和《实施条例》的有关规定，税务机关有权依法批准应纳税所得额。根据《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》的有关规定，进行特别税调查的重点大象，其补充税增缴利息按5个百分点加算。因此，相关企业应积极强化合规意识，按照政策规定准确、真实、及时地填写相关业务往来报告表。

没有持股关系

也可以形成关联关系

典型案例：位于贵州省的一家居民企业C公司从2013年开始向我国T地区的D公司支付了大量的技术服务费、知识产权费和员工工资费。税务机关根据两家公司之间的业务往来，认为C公司和D公司之间可能存在相关性，提醒C公司如果存在联系关系，则应提交相关业务往来报告表。但是C公司财务负责人表示，与D公司没有股权关系，因此不形成相关性。税务机关通过查询商业登记信息、商业登记信息和其他第三方数据，没有发现C公司和D公司之间存在持股关系。但是税务人员敏锐地注意到C公司的多名职员来自T地区。在比较C公司、D公司的章程后，税务员发现C公司的3名高管中有2名来自T地区，这2名高管在D公司担任高管。

风险分析：实际上，一些企业错误地认为只有持股关系才构成关系关系。不熟悉构成相关性的几种情况，容易产生税收风险。

根据第42号公告，一方董事一半以上或一半以上的高级管理人员(包括上市公司董事会秘书、经理、副经理、财务负责人和公司章程规定的其他人员)同时担任另一方董事或高级管理人员，双方将形成相关性。因此，C公司和D公司之间形成了联系关系，双方的交易内容也属于相关交易的范围。税务机关对C公司进行特别政策辅导后，该公司才意识到存在问题，按照规定补充了上一年的相关业务往来报告表，并承诺今后主动、准确地进行相关申报。

申报内容不一致

独立交易原则

典型案例：贵州省一家居民企业E公司主要从事商品的简单加工，是一家外国独资企业，其产品销售以出口为主，出口收入占总收入的94%以上，其出口产品全部出售给海外相关企业F公司。税务机关对E公司的相关申报数据等进行了深入分析，结果显示，该公司的法人税负担长期较低。另一方面，该公司利润指标异常，长期处于微利状态，利润率比国际同类企业低得多。此外，E公司长期进行相关交易的海外F公司在某避税地成立。

风险分析：根据企业所得税法的规定，企业相关。

方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。税务机关进一步分析确认，E公司的关联申报内容不符合独立交易原则，于是通过第三方“全球上市公司分析数据库”，筛选出可比性较强的11户企业作为参照对象，按照四分位法、交易净利润法对企业合理营业利润率进行测算。经过沟通，税企双方同意按7.5%的利润率进行特别纳税调整。