4.其他资产的处理。如果短期内无法变卖，考虑到加快注销程序的需要，可以作为剩余资产分配给股东。

5.清理债权。按照法律，清算组分配给债权人的应当是货币，除非债权人同意以物抵债。

五、工作计划

1.如果公司不想把债务遗留给股东，则要立即书面通知已知的债权人申报债权。申报债权通知、接收债权申报文件，有我们提供的格式范本。我们提供的格式范本中已经明确：接收债权申报不表示对申报债权的认可。如果为了加快进度，减少清算麻烦，不书面通知债权人，也是可以的。但可能会有债权人和补充申报的债权人将来要找股东追债，这需要股东做好思想准备。

2.齐头并进，立即对公司资产进行清理登记。能清收的尽量清收变现，确实清收变现不了的，报请股东同意，将来作为剩余资产分配给股东。

3.债权申报期满后，立即编制资产负债表和财产清单。之后，制定清算方案，报股东确认。

4.如果考虑到对国有资产的慎重处理、责任划分和对税务问题的处理等，可以分别聘请会计师事务所进行财务审计，聘请税务中介办理税务清理。

5.股东确认清算方案后，对资产进行清理分配。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后仍有剩余的，分配给股东。注销税务登记、社保登记、国有资产登记、车辆登记。

6.制定清算报告。报股东确认。

7.股东确认清算报告后30日内，向公司登记机关申请注销登记。申请注销应提供的材料：

（1）《企业注销登记申请书》。

（2）《指定（委托）书》。

（3）股东作出的解散决定。

（4）股东确认的清算报告。清算报告中应载明下列事项：

①债权债务已清理完毕；

②各项税款、职工工资已经结清；

③已于XX年XX月XX日在XX报纸上发布注销公告；

（5）清算组成员《备案确认通知书》；

（6）税务部门出具的注销税务登记证明；

（7）《企业法人营业执照》正、副本。公司注销登记后，办理组织机构代码注销登记。由于公司清算中还会涉及很多争议与问题，在此不可能一一考虑周全，需要在清算过程中遇到时另行研究、解决。

【法律意见之二】

致：北京某商贸有限公司

时间：2012年6月13日

根据法律和公司实际情况，从股东利益最大化和把法律风险控制在可接受范围内的原则出发，针对6月7日的讨论情况，现对公司清算过程中的几个问题，提出总结意见如下：

一、书面通知债权申报问题

鉴于以下几点考虑：1.根据公司提供的《发生额及余额表》及现场了解的情况，公司目前账面债务基本上都是2009年之前发生的，金额较小且绝大部分实际上仅仅是账面的，有些所谓的债权人已经不存在了，除甲广告公司、乙公司、丙公司机票外，有两年多没有人讨要债权。

2.不发书面通知，所谓的债权人绝大部分不会主张债权。一旦书面通知到当事人，会激起他们讨要所谓债权的激情。

3.法律规定，对公司已知的债权人应当在清算组成立后十日内通知。公司清算组是在2012年3月6日成立的，现在早已超时。且公司注销公告发布于2012年4月24日，到2012年6月8日即满四十五天。现在再发书面通知，还得有三十天的债权申报期，这将会影响到公司清算进程。

4.不发书面通知不影响公司注销。

5.不发书面通知的后果也就是所谓的债权人将来可能会向股东追讨，其对股东损失只有可能轻于而不可能重于发书面通知。

6.至于《公司登记管理条例》对已知债权人不发书面通知，登记机关可以处以罚款的规定，实际操作中一般不会发生。我们认为，现在不宜再向所谓的债权人发书面通知。但要有思想准备，万一有人追讨所谓的债权，可能需要股东将来予以偿还。

二、对申报债权的处理问题

据了解，公司决定清算以来，只有甲公司、乙公司、丙公司前来主张债权。

1.如果有人申报债权，包括在公司清算程序终结前补充申报（公司如果决定不再书面通知申报债权，则从6月9日开始，前来申报债权的属于补充申报债权），为了避免纠纷和麻烦，公司可以接受申报。公司接受申报登记表上已经明确，接受申报不代表公司认可其债权，接受申报不影响公司及股东的利益。

2.如果丙公司申报债权且公司也愿意支付该债权，需要其提供债权凭证、债权人与收款人一致的证据或债权人的授权书。

3.对乙公司的债权，该债权已经进入执行程序，肯定是需要支付的。我们的意见是在领导批准我们的建议后，立即通过法院执行局达成执行和解协议，或者把查封的车辆抵债，或要求对方把扣留的车辆还回来，我们支付货币。和解协议要争取标明：双方不存在其他债权债务纠纷。

4.对甲公司的债权。该债权的判决是2010年4月19日做出的，如果对方是当天收到该判决，那么该判决的执行时效起点是2010年5月14日（15天的上诉期加10天自动履行期），执行时效期满日是2012年5月14日。从形式上看，该案申请执行时效已经过去，公司完全可以不用支付该款项。

我们分析，该公司如果将来要求公司或股东支付该款项的理由可能会有：（1）公司注销没有书面通知债权人，使他们丧失了申报权；（2）他们在执行时效期满前已经申请强制执行，只是法院现在还没有通知到公司；（3）他们在执行时效期满前向公司主张过债权，存在执行时效中断、中止现象。为使公司、股东利益最大化，如果公司在清算报告确认前，没有收到上述第（2）或（3）项证据，我们的意见是，如果他们申报债权，可以进行登记，但不支付。理由是：如果他们仅仅以上述第（1）项理由要求公司或股东承担责任，公司或股东完全可以以对方没有在时效内申请强制执行，没有书面通知申报债权，不影响申请执行等为由，拒绝执行。将来一旦对方要求股东承担责任，股东胜诉的可能性还是很高的。即便股东败诉，也不会加大股东的损失。

另外，关于某律师所说的另一个约4.5万元的执行案，本律师向某律师做了了解，他说仅是法官提了那么一句，材料没有见到。因此，公司对此事可以暂时不理。至多到时由股东承担，也不会加大股东的损失。

三、车辆问题

由于限号政策，机动车号牌已经成为稀缺资源，且无法转让，无法在股东没有号牌的情况下，变更登记到股东名下。现在公司有两辆机动车，将其注销实为可惜。为此，我们查阅了《机动车登记规定》，该规定第28条专门罗列了需要注销机动车的几种情况，其中没有规定公司注销，机动车必须注销。第64条又规定，单位已注销，其机动车需要办理变更登记、转移登记、注销登记、申领机动车登记证书和补、换领机动车登记证书、号牌、行驶证的，已注销的企业的身份证明是工商行政管理部门出具的注销证明。由这些规定可以看出，公司注销，车辆可以以公司为所有人继续使用。由于此事事关重大，我们又专门向交警部门进行了咨询，得到的答复与我们的意见是一致的。为此，我们建议，公司现有的机动车直接由股东收回使用、无需考虑过户等问题，以车抵债划算。这样还不影响税务清理进程。

四、对子公司的股权问题子公司已经名存实亡，但我们是国有公司，自行放弃该名义上的资产涉嫌国有资产流失；如果要进行资产核销，审批程序又复杂，时间较长，这将严重影响公司注销的进程。为此，我们建议，对子公司的投资作为清算后的剩余资产直接分配给股东。但该股权如何更简便地登记到股东名下，还需要与工商局进行进一步沟通。

五、账面资产与实物资产差异问题

公司经营过程中一般都存在账实不符问题，民营企业可以据实直接放弃。我们是国有单位，对账面资产如果没有经过一定程序进行账面核销，随意放弃，涉嫌国有资产流失。考虑到加快注销程序的现实需要，这部分资产建议作为剩余资产分配给股东，由股东将来进行核销。

六、关于第三人影响注销登记问题

从理论上讲，公司自行解散注销，说明公司资产大于负债，债权人的利益可以得到保障；如果由于公司注销程序有问题，股东需要继续承担责任，债权人的合法利益也不会受损。因此，工商局没有必要因为第三人的要求，而暂停公司注销；《公司登记管理条例》、北京市工商行政管理局的一次性告知单也没有规定社会第三人可以在一定条件下阻止注销登记。因此，工商局如果因第三人的反映而不注销公司，没有依据。

为此，我们还专程到海淀工商局进行了咨询，两个柜台人员对此解释不同；我们随后根据他们的建议到法制办进行了咨询，法制办的答复意见是：工商局注销不会因第三人的反映而受影响。七、对清算进程的设想如果公司确定不再书面通知债权人申报债权，我们现在即可编制账面上的资产负债表；清理后需要分配、支付的资产、债务清单；与时代畅想物业公司签订执行和解协议；进行税务注销；编写清算报告，报股东确认；最后进行工商注销。

【法律意见之三】

致：北京某商贸有限公司

时间：2012年6月14日

1.关于负债问题，公司拒绝支付，不涉及国有资产流失，公司可以争取不付或少付。

2.对子公司的股权问题，子公司已经名存实亡多年，其他股东也拒绝配合清理，这给本公司的清算带来很大的麻烦。为此，我们通过研究和咨询，认为由上级公司接收该名义上的股权，需要进行股权转让，才能过户到上级公司名下。但由于子公司的其他股东不予配合，该股权将很难完成过户。

为此，我们查看了公司提供的资产负债表，发现账面上没有对外投资。经过向公司会计询问，说前几年会计师事务所经过审计认为，该股权已成为损失，账务已经调整，所以在公司账面上已经无法体现该股权。为了加快清算进度，尽可能降低费用支出，虽然以前账务调整后没有及时将对子公司股权做一个在工商登记方面的清理，程序方面尚有欠缺，但该股权形成损失已是不争的事实，且有社会中介机构的认定。这次清算中对该股权不再作为清算财产进行考虑，不仅不是资产流失，而且是尽最大可能减少了现有资产的损失。因此，考虑到尽可能不给股东留下遗留问题，如果股东同意，该股权可以不作为清算财产。

3.对公司其他账面资产，如果确实时间超过二年以上且无法收回，或事实上早已不存在，考虑到进行账面核销将影响清算进度，公司也不愿意给股东留下遗留问题，为避免涉嫌资产流失，降低清算费用，公司可以考虑请社会中介机构进一步予以认定，然后不再作为清算资产进行分配。

以上意见，敬请参考。

【法律意见之四】

致：北京某商贸有限公司

时间：2012年6月19日

关于公司对北京丁有限公司的欠款，鉴于该公司已经被工商局吊销营业执照（未注销），如果公司支付该欠款，需要重点审查收款人的主体资格，以免将来该公司以自己没有收到该款项为由，要求公司或股东继续承担。具体如下：

1.如果北京丁有限公司还有公章，则需要该公司出具盖章信函，注明：“关于研究所拖欠我公司的10万元人民币，请将其支付给甲某某。”公司支付该款项时，除要拿到该信函原件外，还需要取得与甲某某身份证原件核对一致的复印件，甲某某的收款收据（注明：“今收到北京某商贸有限公司”支付给北京丁有限公司的欠款10万元）。如果是通过银行转账的，最好是付到甲某某的开户银行账户。

2.如果北京丁有限公司现在没有公章，则要收款人提供该公司的最近标明法定代表人、股东名称的工商资料，该工商登记资料应当有工商局的档案章。其次，要有全体股东亲笔签名（最好再加上法定代表人）的信函，注明“关于研究所拖欠我公司的10万元人民币，由于我公司经营不正常，没有公章，所以我公司全体股东代表公司一致要求研究所将此欠款支付给甲某某”，同时需要提供各个股东、法定代表人的身份证明复印件。其他材料与上述“1”相同。

【法律意见之五】

致：北京某商贸有限公司

时间：2012年6月28日

鉴于公司对资产负债已有相应的处置意见，现对公司清算、注销的后续工作提出如下计划：

1.编制现在实有的可分配资产清单、需要支付的债务清单。

2.按照已有的意见，制定清算分配方案。

3.股东确认分配方案。

4.执行分配方案。

（1）注销税务登记。

（2）支付需要支付的其他债务。

（3）通过法院，执行乙公司的债权。

（4）以上事务处理完毕，且在向工商局提起申请注销时，书面通知甲公司，其债权已超过法律时效，不予支付。

5.股东确认分配方案后，即开始起草清算报告，准备工商注销文件。在书面通知甲公司的同时，向工商局申请注销。

【法律文书】

债权申报表债权申报证据清单

续表北京某商贸有限公司债权申报通知书

本公司作为一人有限公司，已经被股东决定解散，进入清算程序，成立了清算组。现将有关债权申报事项通知如下：

一、如果你认为对本公司尚享有债权（无论是否到期），请自接到本通知之日起三十日内（到期日如遇法定节假日，则顺延至节后第一个工作日）到清算组申报债权。非因重大过错未在规定的期限内申报的，可以在公司清算程序终结前补充申报。逾期未申报或补充申报的，视为放弃债权，责任自负。

二、债权申报需提交的材料

1.申报人的营业执照复印件或法人证书复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书（原件）、法定代表人身份证复印件（本人签字）；债权人为个人的，提供个人身份证复印件（本人签字）；委托代理人申报的，同时提交授权委托书（原件）及代理人身份证复印件（本人签字）。

2.如实、详细填写《债权申报表》《债权申报证据清单》。申报人可以另行附页提交申报内容的具体说明。

3.证明债权事实的相关证据材料。申报人应当提供与《债权申报证据清单》一致的、与证据原件核对无误的证据复印件。证据包括但不限于合同或协议、履行合同的证据、付款凭证、银行凭单、对账单、收货单、收据或发票、往来函件、权利登记证明文件、追收债权证明等；相关权利已经得到生效的裁判文书或仲裁裁决书确认的，还应当提交相关文书；申报人申报的债权还有其他债务人的，应当说明其他债务人的履行情况。

三、提交资料注意事项

1.申报债权的金额应当明确具体。

2.利息债权的计算不超过2012年3月6日。

3.债权申报通知书的寄送以及清算组接受申报不构成本公司对无效债权的重新确认，不表示对申报债权已经认可，也不导致债权诉讼时效中止、中断或延长等法律后果。

4.申报材料应当完整、准确，并直接递交联系人。

5.申报人如提供伪造、变造等虚假证据及相关材料以及对重要事实拒绝陈述或作虚假陈述的，将追究相应的法律责任。四、债权申报地址

联系人：刘某某

电话：

工作时间：工作日上午9点至下午5点。

特此通知。

北京某商贸有限公司清算组

北京某商贸有限公司清算组债权申报登记表

续表

【手记】

公司解散清算涉及的法律问题很多，涉及的法律主体主要有股东、政府有关部门、债权人、债务人、劳动者。另外还涉及工作程序，更涉及对资产的处理、债务的认定等。这些问题如果不能按照法律规定妥善处理，就有可能会导致解散、清算工作失败，使公司、股东、清算组成员承担法律责任，损害股东利益，引起法律纠纷等。

本案某公司清算组就是在清算过程中，因为遇到诸多法律问题，难以自行解决，所以才委托律师担任专项法律顾问，指导清算，起草相关法律文件，并针对清算工作中的具体问题，逐一进行法律研究，提出法律意见。

在法律顾问的积极配合下，2012年11月该公司注销完成，其中对子公司的投资、部分很久以前的账面债权由于中介机构曾出具过意见，不再作为剩余资产分配；车辆由股东收回；对乙公司的债务，通过法院予以支付；对甲公司的债务，因已超过法定时效，不再支付。清算、注销工作平稳进行，没有发生争议和意外纠纷。