资料来源：每日经济新闻

在记者的祝贺下，每次实习都会编辑李继刚。

牛奶那么贵，那么有10万头奶牛养殖场，投资机会就在你面前。年收益达到7.40%，远远超过银行存款利率，你很激动吗？

王有宝所在的公司购买了与宁夏上陵集团奶牛相关的债券“12宁上陵”。

该期间债券于2012年10月发行，共计5亿韩元，用于投资10万头奶牛养殖基地建设项目。但是去年10月债券到期后没能及时回购！

图片来源：《十二宁尚陵》发布公告页截图。

当初发布公告中，“建设银行高原分行”提供“有力保证”的《流动性贷款支持协议》被监管认定为违规！

债券持有人阻止了破产重组，但弓再也无法挽回了。

3月28日上午，王有宝抵达律师事务所参加债权人网络会议时，审判长于成已经在宣读出席者构成，正在请破产重整经理介绍工作进展。

当天9时30分，宁夏上陵实业集团等7家重组企业首次债权人会议在宁夏银川中原举行，王幼波在位于北京的一家律师事务所会议室通过网络参加了会议。

王有宝对《每日经济新闻》记者说，根据他后来收到的资料，这家破产重组企业的债券数量为数千人。

《每日经济新闻》记者去年10月16日获悉，上陵集团5亿元债券“12宁上陵”到期后发生实质性违约，随后有6家子公司申请破产重组，这对王有宝所在的公司来说有些恐慌，他们的公司持有规模并不小。

进入破产重整程序后，相关诉讼案件全部停止执行。债券持有人要求阻止破产重整程序，但尚陵集团表示，程序已经启动，无法自行控制。也就是说弓没有回头看。王有宝对各财经记者特别不满的是，破产重组程序是重大事项，但事先没有通知，成为既成事实后，上陵集团才通知投资者。

未汇款主要由机构持有

上陵集团是宁夏的一家民营企业，2012年10月，上交所和委托团成员发行网同时发行债券“12宁上陵”，共计5亿元，投资建设10万头奶牛养殖基地项目。这段时间是6年固定利率债券，过去3年票面利率为7.40%。但是，去年10月债券到期后未能及时赎回，集团因资金链断裂，偿还能力明显不足。

但是债券也不是身无分文的。由于上交所通过二级市场投资的中小投资者较多，到期后的第三天，债务人赎回了上交所市长/市场境内债券持有人的部分本金，目前未支付的部分主要由机构持有。

“十二宁尚陵”在上交所和委托团成员发行网发行时都只针对机构投资者。王有宝所在的公司认为债券风险可以用作避风港，但最终陷入了漩涡。

破产改编共包括7家企业

此次进入破产改编程序的地方是上陵集团公司及其子公司共7家企业。

破产重整程序开始后，首先是清偿债务。

/上陵房地产

这次会议上，王有宝获悉，根据申报的债券记录，仅上陵集团子公司上陵房地产一家，截至3月28日，就有537家债权人申报了债券，申报债券总额达30.52亿韩元。

会上通报了债券申报情况后，管理者代表还通报了企业的最新资产情况。据上陵房地产公司账面记录显示，截至2018年12月19日，银川中原受理破产重整案件当天，资产总额为26.711亿韩元。

根据上陵房地产债权人申报记录，确认的债权金额为9.2734亿韩元，未确认的债权申报金额为1.9393亿韩元，未确认的债权申报金额为19.1171亿韩元。

/尚陵集团公司

破产重整企业之一的上陵集团在此次会议召开之日之前，共有1488家债权人申报了债券，申报债券金额约为40.64亿韩元。王有宝从全国企业破产重组事件信息网下载的《宁夏上陵实业（集团）有限公司债权表》中看到债权人名单长达100页。

管理人代表表示，目前正在审议这些申报的债券，其中确认的上陵集团公司债权人1249家共计15.4518亿韩元，未确认的债券金额为884.354万韩元。截至2018年12月19日，上陵集团公司的账面资产总额为26.711亿韩元。

这些原因导致了债券违约

审计机关的天职——国际会计师事务所审计代表从财务角度看，破产范围内公司亏损的主要外部原因是宏观经济下行、金融机构政策强化，民营企业融资难度增加，公司资金链断裂。内部原因主要是短期贷款长投，对一些项目的期待很乐观，公司的资金压力很大。向其他部门提供担保，增加公司管理费用。民间贷款金额较大，公司负担较重。由于上述原因，破产范围内公司的到期债务无法偿还。

但是比想象的要复杂得多。除了上陵集团暴露出自己的问题外，此次债券违约后，相关参与机构建设银行高原分行也提出了违规问题。

债券上市公告中曾说过银行提供有力的担保。

12《宁尚陵》未到期后，王有宝和“债友”们的第一反应是希望化解流动性危机，建设银行高原分行被推到前台。

高远支行在该债券融资过程中，债券代理人，

债券持有人的理由是，建行固原分行曾承诺，在债券付息和兑付发生资金流动性不足时,给予发行人相应金额的流动性支持贷款。

回到当初的债券上市公告书中，这份2012年在上交所公开发布的文书，在第六节“本期债券的偿债保障措施”中称，建行固原分行提供的流动性贷款支持，是本期债券到期偿还的有力保证。

图片来源：“12宁上陵”上市公告书页面截图

紧接着这份公告书介绍，根据债券发行人和建行固原分行签署的《流动性贷款支持协议》，“建行固原分行承诺：在本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和兑付发生资金流动性不足时，中国建设银行股份有限公司固原分行在每次付息或本金兑付日前十个工作日，给予发行人不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款（具体金额依据每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准）。”

6年后的2018年10月，这笔债券出现兑付危机。债券持有人便手持这份公告书找向建行固原分行。

图片来源：2018年第一次债券持有人会议决议截图

建行固原分行：发行人把银行意思弄反了

建行回应很快，2018年11月22日，也就是议案提出次日，便做了书面答复，观点明确，毫不含糊，即拒绝提供流动性支持。

建行固原分行在这份对上陵集团、国海证券及其他债券持有人的答复中称，当年发行人和债券保荐人、主承销商国海证券在《募集说明书》中引用《流动性贷款支持协议》的约定时，去掉了关键的两个字，即“临时流动性不足”中的“临时”。这成为建行固原分行一口回绝流动性支持要求的强有力依据。

建行固原分行在答复中称，当年其与发行人签订的《流动性贷款支持协议》中，关于流动性支持贷款的约定，原本表述是“本期债券存续期内，当甲方对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时，乙方承诺在每次付息或本金兑付首日前10个工作日，给予甲方不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款”。固原分行还称，这一约定属于附条件的民事法律行为，这个条件就是发行人发生的必须是“临时流动性不足”。

“而就债券到期兑付日前发行人实际经营情况来看，并不存在兑付资金已有着落。相反，其涉诉民间借贷、账户被冻结、在多家银行（包括我行）的贷款欠息、准备资产重组等种种情况，均表明发行人的资金流动性不足已不是短期内能够解决的，即并非临时性的，也就是说，上述约定所附条件未成就。”建行固原分行提出，没有了“临时”这两个关键字，附条件的民事法律行为就成了无条件的民事行为，与协议约定的意思完全相反。

固原分行又称，应该说是发行人和保荐人违反了诚实信用原则，存在欺诈和误导投资者的嫌疑。

监管部门:建行所签支持协议违规

面对建行固原分行强有力拒绝，王有宝和他的“债友”们似乎并不就此打退堂鼓，随即调转枪头，写了一份投诉书寄向原银监会固原银监分局，大致意思是，请求监督建设银行固原分行“履行流动性支持义务”，督促各方妥善解决这期债券的兑付问题。

11月28日，固原银监分局给出了书面答复意见书。意见书指出，根据现场调查，建行固原分行与宁夏上陵集团签订的《流动性贷款支持协议》违规，银监分局已对建行固原分行采取监管措施。但具体如何违规，采取何种监管措施，答复意见并未具体展开。

至于督促兑付的问题，固原银监分局回复，兑付事宜属于上陵集团债务纠纷的问题，不属于银监分局受理职责范围，需通过司法等其他途径解决。

针对具体违规事项的问题，一位接近宁夏银保监局固原分局的人士向《每日经济新闻》记者表示，其个人没法答复具体哪里违规，“因为牵扯到人家银行内部的商业秘密，或者说银保监部门的内部工作。当时银保监分局也给投诉者答复了，对建行固原分行已经采取了监管措施。但是因为牵扯到有些问题，没有将处理结果对社会公开。”他说，据说投诉者已经在向宁夏银保监局申请复查，如果这样，还在信访流程里面，流程还没有结束。

每经记者致电建行固原分行公司业务部，工作人员回复称，对此并不知情，“你问问区分行吧”。记者联系到建设银行宁夏分行公司业务部相关负责人，对方表示这个事情需要问固原分行，“我们不能答复”。

（文中王有宝为化名）