现在“原注射器”层出不穷。各种传销团体也在借用圆周名进行诈骗。大部分人故意混淆“股权交易中心”和“股票交易所”。投资者在上海证券交易所、深圳证券交易所、负责新三板交易结算的全国中小企业股票转让系统等三个公开市场买卖属于法律保护范围。
这年头，您手里没点儿原始股，你都不好意思出门了？在“无股权不富”的投资概念冲击下，一场场原始股售卖骗局在各地集中上演。区域性股权托管交易中心已经成为孵化原始股骗局的温床。
【曝光】扒开“原始股”骗局底裤，你的钱到底是怎么没的？
文章来源：防骗大数据新华网、招远市金融办
反传销网发布：在“无股权不富”的投资概念冲击下，一个个“上市公司”正在导演着原始股售卖大戏。继担保公司带来的民间资本链条崩裂之后，一批投资人开始讲述他们投资“原始股”，从一夜暴富的美梦骤然深陷惊魂乃至血本无归的经历。在人们的印象中，原始股几乎是与发财并肩对等的代名词。但问题是，你买到的真的是“原始股”吗？
近年来，许多投资者亲身经历了股市热潮，“人无股权不富”俨然已经成为多数投资者深信不疑的“座右铭”。犯罪分子敏锐地捕捉到投资人的财富增长需求，其通过“原始股”等手段非法集资，严重破坏了我国的金融管理秩序与投资人合法权益。
涉案企业在某些中介机构协助下，宣称已经或者即将在区域性股权市场“上市”，向社会公众发售或转让“原始股”，有的还承诺固定收益。另外，有些在区域性股权市场获得会员资格的中介机构，通过设立“股权众筹”融资平台从事非法发行股票活动。众所周知，区域性股权市场不得公开或者变相公开发行或转让证券，发行证券应当经过严格的法定程序。未经监管机构许可擅自发行证券属于非法集资，情节严重的，可能构成相应犯罪。
案例：擅自发行股票，高息非法集资广东某科技发展有限公司成立于2011年。2014年4月，该公司由广东某区域性股权市场核准挂牌交易。之后，其在某市召开“定向增资扩股”发布会。该公司在发布会中声称，其是国内一家专注风力发电的高科技领先企业，产业遍布全国，并于当年5月在某区域性股权市场完成“挂牌上市”。该公司同时声称，此轮通过“股权众筹”方式的定增资金主要用于进一步开展企业相关业务。在发布会上，公司提出“原始股受让”方案：投资者通过认购“股份”受让相应数量原始股。之后，以投资资金为基数，以3个自然月为期限，逐月按5分息支付，并承诺原始股投资年化收益率68%，相当于银行一年期存款利率(约2.25%)的20倍。该消息一经发布，立刻引起投资人认购狂潮。据有关媒体报道，发布会现场，有500余人签约股权众筹定增协议，该公司收取约1亿元金额。然而，发布会结束不久，该公司便发生兑付危机。两个月后，该公司“跑路”。
本案中，涉案企业便是一起典型的“原始股”骗局。涉案企业已构成非法集资。在我国，非法集资犯罪不是独立的罪名，而是一系列罪名的总称。依照最高人民法院的认定，纯正的非法集资类犯罪是指我国《刑法》第一百七十六条规定的非法吸收公众存款罪、第一百九十二条规定的集资诈骗罪与第一百七十九条规定的擅自发行股票罪。当然，考虑到目前“互联网+”特征，我们认为，行为人为实施非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪、擅自发行股票罪，通过互联网所犯的虚假广告罪(我国《刑法》第二百二十二条)、组织领导传销活动罪(我国《刑法》第二百二十四条)、非法经营罪(我国《刑法》第二百二十五条)等罪名可以被认定为非法集资犯罪的周边罪名。就本案而言，我们认为涉案企业构成擅自发行股票罪。我国刑法规定：“未经国家有关主管部门批准，擅自发行股票，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下罚金。”“单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。”本案中，涉案企业未经我国证监会批准，擅自向公众发售所谓的“原始股”，符合本罪的构成。值得指出的是，如果涉案企业以非法占有为目的发行“原始股”，其构成集资诈骗罪而非擅自发行股票罪，最高可能被判处无期徒刑。
案例：编造上市信息 诱骗公众购买段国帅由他控制的上海优索环保科技发展有限公司在河南多地设立分公司，自称“环保产业的先锋企业”。通过互联网宣传造势，不少投资者以为这是一家潜在的“绩优股”企业。“利用该企业在上海某地方股权交易市场挂牌的身份，对外宣称‘上市公司’，是不法分子得手的关键。”办案人员介绍，段国帅等人在河南召开“增资扩股”发布会，宣布该“上市公司”将定向发行“原始股”。同时，这家所谓的“上市公司”还一度发售股权理财集资，承诺年收益达４８％，超过同期银行存款收益２０多倍。
据初步了解，上海优索环保科技发展有限公司利用“原始股”共向群众非法融资２亿多元，涉及上千名投资者。“几十万元都打了水漂。”郑州市民王先生说，“当时听信了他们所说的企业马上要在上海证券交易所上市，原始股能获得几倍甚至几十倍的收益。
案例：非法机构违规销售未上市公司股票上海中证资产管理有限公司（以下简称“中证公司”）注册资本人民币1000万元，实缴资本300万元。股东为自然人沈某（占股90%）、杨某（占股10%）。公司经营范围包括投资咨询、企业营销策划、产权经纪及管理咨询等。
中证公司以连锁加盟的形式，“抱团”向社会公众销售未上市公司股权。各分公司从中证公司的总部获得非上市公司的股票，各自独立对外销售，并按约定比例与中证公司分成。任何各人或销售团队，只要有办法能卖出未上市公司股权，只 要愿意和中证公司总部分成，都可以获得中证公司的许可，以其名义开设分公司。后根据有关线索，上海证监局迅速介入调查，并将其列为重点打击对象，其后上海市公安局第一时间对上海中证资产管理有限公司非法经营案案犯采取了刑事强制措施。
案例：声称“有关系”能购买原始股38岁的耿海平时爱好炒股，一次他结识了徐经理，之后耿海结识了徐经理的上司魏总，和魏总对话后，耿海称想与其合作炒股。但魏总的合作条件是：耿海必须要把和徐经理的合作利润分红先打过去才推荐股票。“我同意了，他就给我推荐了新华龙和新大洲A两只股票，并打了分红给他。”耿海说，之后却没有实现先前约定的3-5天实现5-10%的收益。“我当时也质疑了这个问题，他们给我的回复是，为了弥补我的损失，魏总决定帮我进行‘股权转让’，弄一些原始股。”耿海说。
今年1月，魏总致电耿海，以每股2.14元的价格给他配了47万股“包钢股份”。按照约定，耿海当天通过手机银行向对方提供的银行卡转账100.58万元。1月8日，耿海接到徐经理通过一个座机打来的电话，称股权转让过程中出了点问题。“他说是他们另外的经理私下转让原始股太多，被证监会盯上了，要缓两天到。”耿海说，对方称最迟1月12日到。但1月12日，耿海没等来电话，也没等来股权，给徐经理和魏总打电话，全部打不通了。
案例：以货币充当原始股一起以秘鲁币充当港股原始股的行骗案件在浙江告破。据悉，4名犯罪嫌疑人短短一个月，以同样手段合谋骗得了50多万元。报案人何女士在陈述被骗过程时表示，开始，两名犯罪嫌疑人以结交朋友为名请她吃饭。席间，其中一人称另一人是香港老板，手里有原始股，他们这次碰面就是为了交易。
随后，“香港老板”将一摞看起来很正规的票子拿出来，而另一人立刻拿起手机，给冒充收购大户的另一犯罪嫌疑人打起了电话，几句话下来，貌似其从中轻松赚取了4000元差价。陈女士也心动了，拿出10万元买了2万股。然而，当她去收购大户那里出手时，才发现人去楼空，联系方式中断，后经验证，这些“原始股”为兑换价值很低的秘鲁币。
案例：明着澄清暗里诱人投资者向女士在一股票论坛中看到一则转让原始股的信息，好奇的她随手点下了下面的链接，首先映入眼帘的就是很大幅的《郑重声明》，称“公司上市工作正在有条不紊地进行，近日发现有机构冒用本公司名义进行股份转让，目前公司只转让第三大股东蒋女士的股份，除此之外没有转让其他任何股东股份……”这引起了向女士进一步了解这家公司的兴趣。
在看过网页之后，她致电公司询问原始股如何购买，原本也只是简单的询问，但当公司说蒋女士的股份已转让完毕后，向女士认定是自己错过了机会，感到很失望。于是，在公司让她留下电话说如果有其他股东转让再通知她时，她毫不犹豫地答应了。4天后，公司打来电话说有新股东出售原始股，但股价稍高，且数量不多，赚钱心切的向女士最终花费16万元买进了2万股。过了一段时期，向女士发现公司网页已无法打开，原来的电话却没存下；3个月过去了，网站一直没有打开，她不得不相信自己被骗了。
警方提示：“原始股”投资骗局的实质是从事非法发行股票和非法证券活动。
“如果有公司自称定向增资扩股，又通过电话、网络等渠道向不特定的公众销售股票，实际上已涉嫌违反证券法关于‘不得变相公开发行股票’的规定。”在我国，投资者只有在上海证券交易所、深圳证券交易所以及承担新三板交易结算的全国中小企业股份转让系统可以买卖股票，网络推销交易的所谓 “原始股”并不受法律保护。
六招识骗局
第一，选择合法的证券经营机构。证券市场中挂牌交易的证券投资品种，都有严格的上市准入门槛。凡是投资者遇到“没有管理层批准文件的证券”应避而远之。
第二，注意推销人员的推销行为。凡是非公开发行的证券，一般都是较为隐蔽的，并不为市场所熟知，更没有固定的经营场所和合法的经营证件，其来电、信函、上门服务等应当谨慎看待。
第三，股份只能流入不能流出，这样的“原始股”存在明显欺骗投资者之嫌。作为一个规范的证券市场，其挂牌交易的证券投资品种，流动性是第一位的。而“原始股”则因其根本就不具有合法的流动渠道，只能通过“私下转让”的方式进行，这正是其“软肋”所在。 （本文转自防骗大数据：FPData）
投资者在投资“原始股”时，由于对证券的高流动性估计不足，从而陷入“只要能够转让就可以购买”的误区。虽然投资者可以从中间转让环节中获取一定差价或得到一定的分红，但却无法判断自己手中的“原始股”在多次转让后，是不是接到了最后一棒，而最终使“股权证”成为废纸一张。
第四，高额分红应引起警觉。为了更好地吸引投资者入会购买“原始股”,不法中介或咨询机构往往会有一至两年的分红承诺，并积极进行兑现，从而诱使投资者投入更多的资金。其实这只是一个“诱饵”和精心编制的“圈套”。面对“原始股”中的高分红，投资者应进行一番细致地实地调查和了解，并对其投资运作水平进行研究和论证，从而避免走入误区。
第五，法律中的“模糊概念”应搞清。只要稍有法律常识的投资者，都会对《证券法》和《公司法》中有关股份有限公司发行的条款有所了解。并不是所有带有“股份”字样的公司都是允许发行上市的公司。
上市股份和非上市股份最根本的区别是可流通和不可流通的问题。另外，以修改后的新《公司法》第142条“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”等条款作为投资者持有“原始股”的合法外衣，也应三思而后行。
第六，签订合同应谨慎。为防止购买“原始股”过程中产生不必要的风险，投资者即便没有投资眼光，也要有防范风险、维护自身权益的技能。在选择“原始股”进行投资时，应当把签订合同这一重要环节作为解决纠纷的重要手段。签订合同时一定要把“股东身份”、“款项结算”、“承诺事项”、“违约责任”等重要内容界定清楚，从而在发生纠纷时能够争取维权上的主动。
最后提醒：真正的原始股早就内部消化了，根本就轮不到外人。而拉你购买所谓原始股的不过就是拿你当垫背的，用心何其歹毒！保持本心不被贪婪蒙蔽双眼，你就不会被骗！
朋友推荐你买发财的“原始股”---买还是不买？？？这篇文章告诉你答案！！！
来源：法律顾问工作室
作者：吴取彬 隆安上海律师事务所合伙人、律师
【导读】：在中国证券市场上， “ 原始股 ” 一向是 赢利 和 发财 的代名词。持股人通过上市获取几倍甚至几十倍的高额回报，很多成功人士就是从中得到第一桶金的。然而，目前市场上可谓是“原始股”满天飞，我们身边很多朋友几乎每天都能接到这样的推销电话“我们是 *** 公司的，专门做新三板原始股，我们可以帮你投资新三板原始股 … ”。针对原始股满天飞的乱象，今天隆安律师事务所吴取彬律师就和大家谈谈所谓的“原始股”及其法律风险，以帮助大家更理性的投资。
一、什么是原始股
原始股，指的是公司上市之前发行的股票，目前社会上出售的所谓“原始股”通常是指股份有限公司设立时向社会公开募集的股份。然而奇葩的是：目前社会上出售的所谓新三板原始股，大多数是指准备挂牌新三板的公司，在股改前（有限公司改制为股份有限公司前），公司因缺少资金而引进投资者，从而利用投资人的钱来充实公司资本，说白了这个过程就是“增资扩股”或“股权融资”。而不明法律风险的散户被鼓吹后却干了一回专业“风险投资人”干的事。
作为散户投资人应记住以下两点：
1、原始股不会针对不特定的对象公开发售，只会针对内部高管、核心员工、风投、私募或者特定对象来融资，否则可能会构成刑事犯罪！！！
2、若是很好的项目，这个市场从不缺投资人，抢疯了的东西不需要推荐的，更不会跑到市场上公开叫卖了，当然，或许你运气好碰上了漏网之鱼。
然而，有些所谓的原始股投资，根本就不是股权融资，而是诈骗分子精心策划的一场骗局！！！
（前几天，笔者一个朋友说：2015年11月花费30万元购买了江苏通利智能科技股份有限公司10万股原始股，现在已找不到老板！！！而这家公司就是声称即将上新三板的公司...）
二、投资原始股法律风险
1、以发行原始股实施诈骗、非法集资----投资人血本无归的风险
诈骗、非法集资犯罪原本与股权融资风流马不相及，但是在目前的市场不排除这种行为，有些企业打着出售原始股的旗号，进行诈骗、非法集资，作为散户投资人务必擦亮眼睛。判断是否为属于真股权融资，还是非法集资。较为典型的案例是：陕西华西股份公司出售原始股集资诈骗案。作案手法主要通过：
a、虚报注册公司（目前公司注册资本认缴制，注册资本几千万上亿均不是问题）；
b、聘请中介人员，高额提成激励（提成比例甚至高达40%）；
c、精心选定目标，顺利实施犯罪（有一定经济实力、相关知识较为欠缺、容易上当受骗的群体作为推销对象）；
d、虚构经营状况，大肆蛊惑群众；
e、假借挂牌交易，诱骗群众上当。
最后，集资诈骗的典型特点还有就是给予投资者确定的年化收益率+公司印发一份股权证。
当投资人发现出售原始股的公司无法兑现承诺时，往往该公司已人去楼空，投资人的血汗钱将彻底打水漂！！！
2、发行原始股可能构成擅自发行股票、公司、企业债券罪
根据《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第六条：“未经国家有关主管部门批准，向社会不特定对象发行、以转让股权等方式变相发行股票或者公司、企业债券，或者向特定对象发行、变相发行股票或者公司、企业债券累计超过200人的，应当认定为刑法第一百七十九条规定的“擅自发行股票、公司、企业债券”。构成犯罪的，以擅自发行股票、公司、企业债券罪定罪处罚。”
而目前在市场上公开叫卖的这些原始股，即便是实施真正的股权融资，亦不可能通过主管部门的批准，其行为一般均能构成变相发行股票。
三、投资原始股的商业法律风险
1、不能挂牌新三板的法律风险
虽然目前新三板挂牌要求不高，大多企业均能满足挂牌条件，当然这并不意味着你所投资的企业就一定能挂牌新三板。一旦股改完成后，企业又不能挂牌新三板，作为散户投资人所持公司股份流动性将大大降低，虽然目前新三板的成交量并不高，但“新三板”（即全国中小企业股份转让系统）毕竟是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，挂牌企业的股份流动性远远高于未挂牌的企业。
2、股份转让限制---锁定期至少一年
对于那些尚未股改的目标公司，作为投资人投资后获得该公司的股权，在该公司挂牌新三板前股改中，投资人作为发起人与其他股东共同发起设立股份有限公司。根据现行《公司法》第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”。而《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”) 对新三板挂牌公司控股东、实际控制以外的其他股东而言持股转让限制而言，《业务规则》并未作出限制规定，即只要该股东并非股份公司发起人或虽作为发起人但股份公司设立已经满一年的，该股东股份转让不受任何限制。因此，若挂牌公司股改后未满一年的，发起人所持公司股份不得转让。也就意味着你资金将至少锁定一年，若这笔钱不是闲钱，建议不要投资新三板原始股。
3、投资溢价风险
很多没有经验的投资人，在听取中介机构鼓吹后，没有对目标公司进行实地考察、也没有进行相应的尽职调查、对所投资的行业没有足够的了解，完全听从中介机构的安排，对于被投资企业的合理估值根本没有任何概念，甚至在投资时溢价多少都不清楚，而这些企业挂牌新三板后，往往可能不被市场看好，投资人要想出局，只能低价转让股票，甚至低价也不一定有人接手（目前，新三板的成交量大家都很清楚）。
4、公司股权投资的共性法律风险
风险一、被投资企业既有的债务风险，尤其是重大债务的法律风险
散户投资人所投资的企业为已经设立的公司，而且通常以增资扩股方式对该公司进行投资。在增资中，投资人以股东身份进行出资，该出资成为被投资公司资产的一部分，被投资公司对该资产享有独立的公司法人财产权。该公司既有的债务状况，在一定条件下会对公司资产构成风险。如该公司到期不清偿债务，则该公司债权人可向公司主张权利，并对该公司的资产(包括但不限于实物资产、货币资金、知识产权、土地使用权等)采取限制性措施，从而可能对散户投资人的出资产生重大的不利影响，重大债务有可能会使公司直接资不抵债。
风险二、是被投资企业不能持续经营的风险
企业运营受政策变化、行业发展、市场竞争等诸多不确定因素的影响，存在着不能继续经营的可能。在特定条件下，被投资企业可能面临着被行政主管部门吊销营业执照、特殊资质，被司法机关宣告破产、经营无法为续而解散等法律风险。如出现该等风险，被投资企业则须进行清算。而投资人作为该公司的股东，相对于债权人而言，其参与清算分配的顺序一般在最后，从而只能较为被动地接受清算结果。
风险三、诉讼、仲裁或行政处罚风险
这方面的风险为目标公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如存在此类情况，可能会对目标公司的生产经营产生负面影响，进而直接导致股权价值的降低。
风险四、被投资企业公司治理的风险
散户投资人的持股较少，使其在公司治理结构中相对于控股股东相对弱势。在被投资公司的股东会、董事会、经理等公司机构之间的治理关系中，散户投资人的弱势使其面临着被原股东、控股股东或实际控制人等利用特殊地位而侵犯其在被投资公司中的权益的风险，包括但不限于股东占款、转移资产等。
风险五、税务、环境保护、产品质量、技术等标准风险
对于某些特定的目标公司而言，这部分风险也是股权投资中的易发地带。此类风险一般与目标公司享受优惠政策、财政补贴等政策是否合法、合规、真实、有效，目标公司生产经营活动和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，目标公司的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，目标公司近年有否因违反环境保护方面以及有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚等情况密切相关。
如不能充分掌握情况，则可能在投资后集中爆发风险，导致股权权益受损。
风险六、或有债务法律风险
或有债务就是由企业过去的交易或事项形成的潜在义务，其存在必须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。通俗的讲，就是企业经营过程中有可能产生的债务，也有可能不产生该项债务，比如对外担保，需要承担保证责任时，该笔债务产生，被担保人主动履行债务，则担保人无需承担担保责任，则不存在该笔债务。或有债务的风险，往往能拖垮一个企业，尤其重大对外担保。
风险七、其他法律风险
在投资过程中，会面临目标企业财产和财产权利瑕疵问题、原始股东出资瑕疵问题、增资程序性风险等。
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