证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2021-080

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事、副总裁刘志祥先生的书面辞职报告，刘志祥先生因个人原因申请辞去公司董事职务。辞去上述职务后，刘志祥先生仍担任公司副总裁职务。

公司董事会于近日收到公司董事、副总裁张振文女士的书面辞职报告，张振文女士因个人原因申请辞去公司董事及董事会审计委员会委员职务。辞去上述职务后，张振文女士仍担任公司副总裁职务。

公司董事会于近日收到公司董事王双涛先生的书面辞职报告，王双涛先生因个人原因申请辞去公司董事职务。辞去上述职务后，王双涛先生仍担任公司总裁助理职务。

截至本公告披露日，刘志祥先生、张振文女士、王双涛先生未持有公司股票。根据《中华人民共和国公司法》《厦门万里石股份有限公司章程》的相关规定，刘志祥先生、张振文女士、王双涛先生三人的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数。刘志祥先生、张振文女士、王双涛先生三人的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，辞职不会影响公司正常生产经营和管理。公司将按照有关规定尽快完成增补董事会审计委员会委员的相关事宜。

刘志祥先生、张振文女士、王双涛先生在任职期间恪尽职守、勤勉敬业，为公司的持续、稳定、健康发展做出了卓越的贡献，公司董事会对刘志祥先生、张振文女士、王双涛先生三位表示衷心的感谢！

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2021年11月20日

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2021-081

厦门万里石股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2021年11月18日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2021年11月19日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开临时会议。会议应参加表决的董事为6人，实际参加表决的董事6人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

二、 董事会会议审议情况

1. 审议通过《关于调整公司董事会成员人数暨修订<公司章程>的议案》；

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规，并结合公司实际情况，公司拟将董事会成员由9名调整为6名，并对《公司章程》部分条款进行修订，《公司章程（2021年11月）》详细内容请参见巨潮资讯网（）。

本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2. 审议通过《关于补选董事会专门委员会委员的议案》；

鉴于公司董事人员发生变动，董事会现针对董事会审计委员会委员进行补选：拟将独立董事廖益新先生补选为公司第四届董事会审计委员会委员。本次补选完成后，各专门委员会情况如下：

（1）任力先生、胡精沛先生、廖益新先生为公司第四届董事会提名委员会成员，其中任力先生为第四届董事会提名委员会主任。

（2）胡世明先生、任力先生、廖益新先生为公司第四届董事会审计委员会成员，其中胡世明先生为第四届董事会审计委员会主任。

（3）廖益新先生、邹鹏先生、任力先生为公司第四届董事会薪酬与考核委员会成员，其中廖益新先生为第四届董事会薪酬与考核委员会主任。

（4）胡精沛先生、邹鹏先生、胡世明先生、朱著香女士为公司第四届董事会战略委员会成员，其中胡精沛先生为第四届董事会战略委员会主任。

各专门委员会任期至第四届董事会届满之日止。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

3.审议通过《关于修订<厦门万里石股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

公司拟将董事会成员由9名调整为6名，结合实际情况对照自查，同意对《厦门万里石股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

本议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。。

表决结果：同意6票；反对 0 票；弃权 0 票，回避0票。

4.审议通过《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》；

鉴于公司本次会议部分审议事项尚需提交股东大会审议，现提请公司于2021年12月7日下午15:00在福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼厦门万里石股份有限公司会议室召开公司2021年第二次临时股东大会。

《公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

三、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2021-082

厦门万里石股份有限公司关于召开

2021年第二次临时股东大会通知的公告

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）2021年11月19日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，决定于2021年12月7日（星期二）召开2021年第二次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

4、会议召开时间和日期：

（1）现场会议召开时间：2021年12月7日（星期二）下午15:00

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月7日上午09:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月7日上午09:15—15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2021年12月2日（星期四）

7、会议出席对象：

（1）截至 2021年12月2日下午 15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人可不必为公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：

厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼厦门万里石股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1. 《关于调整公司董事会成员人数暨修订<公司章程>的议案》；

2. 《关于修订<厦门万里石股份有限公司董事会议事规则>的议案》。

根据《上市公司股东大会规则》的规定，提案1需经股东大会特别决议审议通过，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

上述提案已经公司2021年11月19日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司2021年11月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

四、现场股东大会会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持营业执照复印件（加盖公章）、书面授权委托书（请见“附件二”）和本人有效身份证件办理登记。

（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书（请见“附件二”）、委托人有效身份证件办理登记。

（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的回执（请见“附件三”）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。

3、登记地点：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司证券投资部。采用信函方式登记的，信函请寄至：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼，厦门万里石股份有限公司证券投资部，邮编：361012，信函请注明“2021年第二次临时股东大会”字样。

4、 会议联系方式

（1） 联系人：邓金银

（2） 联系电话：0592-5065075 传真号码：0592-5030976；0592-5209525

（3） 联系邮箱：zhengquan@wanli.com

5、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件：

1、厦门万里石股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、投票代码：362785

2、投票简称：万里投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，对本次股东大会议案填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月7日上午09:15—15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统（）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2021年12月7召开的厦门万里石股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

委托人（签名或盖章）：

委托人股东账号：

委托人股份性质和持股数量：

受托人（签名或盖章）：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

注：1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。

2、单位委托必须加盖单位公章。

附件三：

回 执

截至2021年12 月2日，我单位（个人）___________________________持有“万里石”（002785）股票__________________股，拟参加厦门万里石股份有限公司2021年第二次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日