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合作协议书

中国[*******]电动车科技有限公司与韩国[*******] 公司，拟在[*******]境内共同投资举办合资制造经营企业（下称“合资公司”），双方以“中方出资金、韩方出技术”的原则，依据中国有关法律法规，通过友好协商，特订立本合同：

第一条 合资双方

1、关于[*******]电动车科技有限公司（以下简称甲方）

甲方是一家依据中华人民共和国法律组织和存在的企业法人，持有合法营业执照，统一社会信用代码为********************。

法人代表：

联 系 人： 联系电话：

注册地址：

2、关于韩国[*******]公司（以下简称乙方）

乙方是一家依据 韩 国法律组织和存在的企业法人，在 韩国 注册，持有编号为 的营业执照。

代表理事：

联 系 人: 联系电话：

注册地址：

第二条 合资公司成立

双方拟设立的公司名称,住所,法定代表人,注册资本,经营范围及性质

1、公司名称: （待定） 有限责任公司（以工商登记为准）

2、住 所: （以工商登记为准）

3、法定代表人: 甲方指定总经理担任

4、注册资本: 500万元

5、经营范围:由甲乙双方协商确定，具体以工商部门批准经营的项目为准；

6、性质:公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司, 甲乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任.

7、甲、乙双方签订本协议之日起三个月为产品样品的生产周期。韩方于本协议签订之日起30天内必须向甲方提供本协议项目下产品的相关数据、材料、样品等，并进行生产指导。

第三条 投资额及注册资本

1、注册资本

合资公司的注册资本为500万元人民币，其中：甲方出资 250万元人民币，占注册资本的50％，出资形式为货币；乙方以专有技术出资，专有技术作价为250万元人民币，占注册资本的50％，出资形式为专有技术。

2、投资约定

甲、乙双方确定，甲方投资到“合资公司”货币资金1000万元，用于公司前期开支、制品研究开发费等，其中250万元作为注册资本，750万元超过注册资本部分作为资本公积。

本协议签订后，甲方先行进行资金投入，如合资公司顺利设立，则在合资公司成立后，先行投入部分作为甲方对合资公司的投资，资金具体到位时间，根据生产需要，甲乙双方商决定。

甲方高于注册资本部分的750万元投资不作为注册资本、不作为公司增资，不影响合资双方50%：50%分配利润的约定。

因生产需要，需继续追加现金投资的，甲、乙双方应共同协商确定出资方及金额，合资公司有进行融资的权利和义务。

若因合资公司生产经营需要追加投资，同时合资公司又无法进行融资的，甲、乙双方均应将自己在合资公司享有的股权进行稀释，对外转让股权，具体转让方式及作价今后由合资公司进行操作。

若生产后产品未被市场认可或其他原因造成合资公司无法生产经营的，双方可协商停止合资公司继续经营。甲方所投入的1000万元人民币，全部在合资公司使用，合资公司因停止经营之日起由上述1000万元投资所形成的剩余的资金及机器设备、原材料、成品、半成品、等均应全部退还给甲方。

3、专有技术出资

乙方以专有技术出资， 在出资未到位之前，乙方保证双方筹备合资公司期间，甲方有权使用相关专有技术。三个月成功完成样品生产后，合资公司将系列样品在中国境内申请专利，专利归合资公司所有。与之相关的专有技术作价250万元，中韩双方对该出资作价予以认定，并作出书面确认文件。

第四条 生产经营

1、合资公司的经营目的

合资双方希望加强经济合作和技术交流，从事经营范围项下所规定的经营活动，为投资双方带来经济利益。

2、生产和经营范围

电动车变速器技术研发、生产销售和代理销售 ，具体以营业执照核定登记的生产经营范围为准。对其他车辆相关技术及产品销售是否列入营业范围，以后由双方另行协商确定。

3、生产规模

合资公司开工之后的生产能力根据生产经营的发展生产规模可以增加，同时可根据双方协商增加生产量。

4、技术服务

乙方指派人员到合资企业，为产品设计，制造技术，制造过程的测定和检测等提供技术服务。

第五条 股东会

公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。股东会行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

3、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

4、对公司增加或者减少注册资本作出决议;

5、对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

6、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

7、修改公司章程；

8、按照出资比例行使权利、分配利润；

7、公司法规定的其它属于股东的权利。

第六条 董 事 会

1、董事会

董事会由四名董事组成，其中甲方委派两名，乙方委派两名。董事长由乙方委派。

2、董事会决策机制

董事会决定合资公司的一切重大事宜， 董事会的所有决议均需全体董事的一致表决方能通过。

3、法定代表人

中方总经理是合资公司的法定代表人。如果中方总经理不能行使其职责，应书面授权其他董事代理。

4、董事会召开

董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪要归合资公司存档。任何一名董事如不能出席会议，应以书面委托的形式指定一名代理出席会议和行使表决权。如果董事既不出席会议也不委托他人参加会议，应视作弃权。

第七条 经营机构

1、经营管理机构

合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲方委派；乙方委派副总经理一人。

2、总经理的职责

执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作，总经理向董事会汇报工作。

3、财务管理

公司设财务负责人一名，由甲方委派。乙方委派一名财务管理人员，参与公司财务管理，监督公司财务工作，对公司的财务情况有完全知情权。

第八条 监 事

公司不设监事会，设监事两名，甲、乙双方各委派一名，监事任期每届三年，任期届满可以连任，监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事会成员、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事会成员、高级管理人员提出罢免的建议；

3、董事会成员和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事会成员和高级管理人员予以纠正；

4、 向股东提出提案；

第九条 合资双方职责

甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：

甲方责任（主要有：）

——办理合资公司设立登记手续，严格按照本合同约定履行；

——按规定出资并按本协议约定协助安排资金筹措；

——办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

——合资公司设立之日起三年内由甲方承担合资企业使用合理厂房的全部费用，不计入合资公司运营成本。第四年起由合资公司承担费用支出，计入合资公司运营成本。

——机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；

——协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施；

——协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇；

——协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

——协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

——负责办理合资公司委托的其它事宜。

乙方责任：

——按约定办理专有技术出资；

——提供需要的技术研发人员，以电动车变速器技术相关的技术为限；

——组织技术人员持续开发新产品；

——负责办理合资公司委托的其它事宜。

第十条 双方权利限制

1、关联交易禁止

甲、乙双方在中国境内均不得自营或者为他人经营与合资公司同类的营业或者从事损害合资公司利益的活动，从事上述营业或者活动的，所得收入应当归合资公司所有。甲、乙方除公司章程规定或者股东会同意外，不得同合资公司订立合同或者进行交易。

2、技术许可

（1）合资公司存续期间，研发的新技术知识产权属于合资公司。乙方及乙方关联企业不得自主在中华人民共和国境内进行销售，乙方及其关联企业生产的产品在中国境内必须由合资公司享有独家代理销售权，同时，合资公司生产的产品有出口权，有权在中国境外销售，但韩国市场的销售时必须有乙方的书面形式许可方可实施。

（2）乙方所出资的知识产权在原有范围继续使用，乙方在中国境外的使用不受限制。乙方用于出资的中国境内专有技术出资（作价250万元，作为注册资本）到合资公司名下，在中国境内合资公司享有上述专有技术的相关权益。无论因何种原因甲、乙双方解除合作关系的，合资公司名下所有知识产权应退还给乙方，合资公司不得继续使用。

（3）此类产品技术（包括但不限于类似的技术与将来更新的技术）乙方在中国大陆仅限于和甲方唯一合作，不得与任何第三方有相同或类似的合作。

第十一条 外籍人员工资

本协议签订后，甲方每月支付6万元人民币给乙方，具体支付方式为每15日支付一次，一次付3万元，上述费用作为乙方派驻甲方进行前期合资公司筹备工作的人员经费。合资公司正式成立后，上述费用计入合资公司运营费用。

第十二条 税务、财务和审计

1、合资公司应按有关的中国法律和法规的规定支付各类税款。

2、合资公司职工应按中国的税法支付个人所得税。

3、合资公司按照规定提取储备基金、企业发展基金和职工福利基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

4、合资公司的会计年度与公历年相同，从每年１月１日起至１２月３１日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文或双方同意的一种外文书写。

5、合资公司的财务帐册应每年一次由一个在中国注册的会计事务所进行审计，费用由合资公司承担。合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合资公司的帐目。

6、每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

第十三条 保 险

合资公司在经营期内为保护公司不因各类灾害而受损失，应向中国人民保险公司投保。保险的险别，投保的价值和期限等应由董事会作出决定。发生的保险费由合资公司承担。

第十四条 合资公司的期限及正常终止

1、合资公司的期限为 二十年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满６个月前向原审批机构申请延长合资期限。

2、合资期满或提前终止合资，应按可适用法律和公司章程所规定的有关条款进行清算。

第十五条 合同的修改、变更和终止

1、由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合同。

2、 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程的规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权提出解除合同并向违约方索赔。

第十六条 不 可 抗 力

由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在１５天内，提供不可抗力详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第十七条 适 用 法 律

本合同的订立、效力、解释、履行受中华人民共和国法律的管辖。在某一具体问题上如果没有业已颁布的中国法律可适用，则可参考国际惯例办理。

第十八条 争议的解决

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会(北京)，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第十九条 其它

1、按照本合同规定的各项原则订立补充文件，均为本合同的组成部分。

2、本合同及其附件，签订之日起生效。

3、 双方发送通知以合同中所列双方的法定地址为收件地址。

（以下无正文）

甲方： 乙方： 签订时间：年月 日

签订地点：

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