你好，我是何鹿其。

欢迎和我一起，逐条学习《公司法》。

今天我们来进入第十二章的学习，关于违反《公司法》的法律责任，从198条一直到215条一共18条，内容比较多，也比较重要，我们一条一条来学习。有一些我们在学习前面条款的时候已经有提过。

先来看198条，关于骗取公司登记的行政责任，原文是：

第一百九十八条

违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

《公司法》198条说的其实都是采用欺诈手段取得公司登记的处罚规定，只是由于虚报注册资本和提交虚假材料的情况比较多，且性质比较严重，所以单独进行了特别的说明。

01. 虚报注册资本

虚报注册资本，就是虚假申报注册资本。

听起来像是一句废话。

确实字面的意思比较简单，一般来说，虚报注册资本都是往高了报，本来只有100，非说是有1000。

通过这个定义你应该能想到，对于实行注册资本认缴制的公司来说，没有虚报注册资本的必要，反正都是认缴，想报多少就报多少呗，大不了认缴时间往后写一点就得了。

虚报注册资本行为，只会存在那些实行注册资本实缴制的公司。

虚报注册资本的手法主要有以下几种：

一是资金来回循环，比如股东先给公司打一笔钱，然后股东把钱取出来，然后再以出资款的名义打给公司。

二是伪造或者骗取银行收款凭证，然后再骗取验资报告。

三是直接伪造会计师事务所的验资报告。

四是虚构资本公积、盈余公积、未分配利润，通过这些项目转增注册资本。

对于虚报注册资本的行为，首先要责令改正，也就是按照实际的出资来对注册资本进行调整，或者按照注册资本补足出资。

除此之外，还要对公司进行处罚，这个处罚分为三个不同的层级。

第一个层级，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

至于说到底是处罚5%，还是15%，得根据虚报注册资本的金额来确定。

比如北京市工商局就再细定了三个区间，如下图所示

第二个层级，撤销公司登记或吊销营业执照。

对于虚报注册资本金额较大的行为，比如按照北京市工商局定的标准，有限公司虚报注册资本大于60%，股份公司虚报注册资本大于30%，属于情节严重的行为，可以撤销登记或吊销营业执照。

另一个方面，如果虚报注册资本引发的社会危害性比较大，哪怕相对注册资本的比较不高，也可能会被认为情节严重，被处罚撤销登记或吊销营业执照。

第三个层级，处以刑事责任。

如果虚报注册资本的行为涉及资本数额巨大、后果严重或者有其他严重情节，触犯刑法的，可以处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚报注册资本金额百分之一以上百分之五以下罚金。

跟前面的行政处罚相比，这里的处罚比例反而比较低，但是因为基数很大，所以处罚的金额也会比较大。

02. 提交虚假材料及其他手段

提交虚假材料或采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记，主要包括公司的名称、住所、法定代表人、经营范围、股东名称、公司章程等变更登记或备案，以及公司注销登记等行为。

对于以上行为，除了要责令改正以外，《公司法》198条还规定了两个层级的处罚。

第一个层级，是处以罚款，罚款的范围为五万元至五十万元。

针对不同的行为，各个地方的工商管理部门会制定更为详细具体的处罚明细。比如北京市工商管理局就规定了几个不同的罚款区间。

第二个层级，对于严重侵害他人利益，或者造成严重后果的，属于“情节严重”，可以撤销公司登记或者吊销营业执照。

2021年12月发布的《公司法修订草案》对于此类行为的处罚规定进行了调整。

一是减少了提交虚假材料等行为的处罚上限，由五十万以下改为二十万以上。

二是增加了情节严重的处罚，将处罚的金额提升到了100万元以下。同时，删除了原法条中的“撤销公司登记”的描述。

我以为，前面说的责令改正，实质上就包括了撤销公司登记的意思，这里就没有必要重复进行说明了。

下面我们来接着学习199条，关于虚假出资的行政责任。原文是：

第一百九十九条

公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

03. 虚假出资的处罚

虚假出资，其实和198条所说的虚报注册资本实质内容是差不多的。

只不过，虚报注册资本是先报了虚假出资，然后再拿着出资的证明去办注册资本登记。

而虚假出资，有可能是先完成了公司登记，在到了需要出资的时候，通过虚假出资来逃避出资的责任。

对于虚假出资的处罚与虚报注册资本的处罚也是类似的，除了责令改正以外，还需要处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款，触犯刑法的还需要承担刑事责任。

最后，我们看一下200条，关于抽逃出资的行政责任，原文是：

第二百条

公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

关于抽逃出资的定义，我们在学习处35条的时候已经有过介绍了，指的是股东出资后又利用其他的方式把钱拿回去的行为。

虚的注册资本、虚假出资以及抽逃出资，合称为“两虚一逃”，不过，虚报注册资本的主体是公司，而虚假出资和抽逃出资的主体是公司的股东和发起人。

《公司法修订草案》中还增加了对相关人的处罚规定，对于协助或者为股东抽逃出资提供便利的直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上十万元以下的罚款。

END