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一、概述

　　出资瑕疵属于公司历史沿革问题，一般在企业IPO申报前需完成规范工作，出资瑕疵及其规范措施均是审核问询的基本关注点。本文以创业板、科创板2022年以来新上市公司为观察对象，重点梳理涉及出资瑕疵的常见情形，包括货币出资未实缴、出资未及时到位、出资未验资、虚假出资或抽逃出资、非货币资产出资未评估、非货币出资未办理权属转移手续、技术出资可能涉及职务发明、非货币出资比例过高等，以及国有企业、集体企业改制瑕疵等常见问题，并梳理相关解决补救措施为拟上市企业提供借鉴。

　　二、法律法规要求

　　《公司法》、证监会《首发业务若干问题解答》等法规对公司出资要求及出资瑕疵的补救规范措施进行了相关规定，常用主要条款如下：

　　IPO审核涉及出资的相关规则要求

　　综上，法律法规对IPO企业涉及出资瑕疵的规定主要归纳为以下方面：（1）股东出资应符合相关法规要求；（2）如存在出资瑕疵是否已通过补救措施得到有效规范；（3）出资瑕疵是否构成重大违法行为，是否构成IPO障碍；（4）出资瑕疵是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）国有企业、集体企业改制过程是否合规，是否造成国有或集体资产流失。

　　三、常见出资瑕疵情形

　　（一）货币出资未实缴

　　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，但部分发行人历史上存在出资未实际缴纳的情况，因而构成出资瑕疵并对是否符合发行条件的判断产生影响，IPO企业通常在申报前采取补救措施。

　　案例一：西测测试（301306.SZ）

　　案例二：侨源股份（301286.SZ）

　　案例一属于典型的出资不实案例，即股东认缴相关注册资本但未实际缴纳，瑕疵与补救措施均十分清晰；案例二为货币出资未足额实缴，补救措施与案例一基本一致。

　　参考以上案例实践，结合《公司法》与审核规则的要求，通常采用以下措施可针对货币出资未实缴瑕疵完成补救：

　　（1）股东或实控人以货币资金进行足额或超额补缴，以保证出资的真实性与充足性。

　　（2）请会计事务所对补缴资金进行验资并出具《验资报告》。

　　（3）请有权部门出具证明，说明发行人未因出资瑕疵受到过行政处罚、不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷。

　　（4）实控人及相关股东出具兜底承诺，如因出资问题导致赔偿，承诺无条件承担赔偿责任。

　　（二）出资未及时到位

　　《公司法》（2005年修正）曾规定，针对股份有限公司与有限责任公司的注册资本，除首次出资额外的剩余部分由发起人或股东自公司成立之日起两年内缴足。一些公司在成立后存在超过规定时间足额缴纳注册资本的情形，违反当时的相关法律法规；现行《公司法》（2018修正）对出资时间已无明确的规定，出资时间由公司章程载明。

　　案例三：诺思格（301333.SZ）