同时，已经被修订的《证券公司证券自营投资品种清单》中列明，已经和依法可以在境内银行间市场交易的以下证券：（一）政府债券；（二）国际开发机构人民币债券；（三）央行票据；（四）金融债券；（五）短期融资券；（六）公司债券；（七）中期票据；（八）企业债券。虽然该法被修订，但该列举有一定的借鉴意义。

因此，一般而言，银行间市场更多是债权性质的证券而非股票性质的证券。

3.根据规定“证券子公司”可投清单以外的产品，那清单以外是否包括境外股票？如果包括，“投资境外股票”与“于境内交易境外股票”是否等同？

《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》第四条规定，证券公司可以设立子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资。

但子公司可以投资清单外品种，不意味着自营业务可以超出投资清单的范围。该法第二条规定，证券公司从事证券自营业务，可以买卖本规定附件《证券公司证券自营投资品种清单》所列证券。由此可见，“买卖两个动作的同时发生”是“自营业务”的本质，而投资只是买的动作，因此不与“自营”等同。

《证券公司另类投资子公司管理规范》第一条规定，为规范证券公司另类投资子公司（以下简称另类子公司）的行为，有效控制风险，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》等法律法规和监管规定，制定本规范。第二条，规定，证券公司另类子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务，应当符合法律法规、监管要求和本规范规定。另类子公司不得从事投资业务之外的业务。因此，证券子公司不能从事自营业务，也无法促使境外证券在境内开展交易。

二、与跨境套汇（利）禁止有关的法律法规

（一）外汇管理局有关违法拆分出境与虚假交易的公告

外汇管理局官网《国家外汇管理局关于部分机构、个人违规办理外汇业务处罚情况的通报》“从检查情况看，大部分金融机构、企业和个人能够严格遵守外汇管理法规，合规经营的总体状况进一步改善。但仍有少部分企业和个人通过虚假单证、作废单证、重复使用单证或构造虚假交易等欺骗手段，或通过分拆汇出等方式，实现外汇资金违规流出和购汇【若购买境外股票，必须涉及购汇与流出，大于5万一般而言很难避免】；部分银行未严格履行真实性审核义务，违规办理结售汇和外汇资金跨境收付业务，影响经济金融健康稳定发展和国际收支平衡。”

（二）境内进行境外股票交易是否涉及套汇

根据《关于骗购外汇、非法套汇、逃汇、非法买卖外汇等违反外汇管理规定行为的行政处分或者纪律处分暂行规定（2011修订）》，可以确定外汇管理局关于套汇的定义及适用范围。根据第五条，经批准经营外汇业务的金融机构、国有外经贸企业的工作人员，有下列非法套汇行为之一，数额不满10万美元的，给予警告、记过或者记大过处分；数额在10万美元以上不满100万美元的，给予降级或者撤职处分；数额在100万美元以上的，给予留用察看或者开除处分。

（一）违反国家规定，以人民币支付或者以实物偿付应当以外汇支付的进口货款或者其他类似支出的，但是合法的易货贸易除外；（二）以人民币为他人支付在境内的费用，而由对方给付外汇的；（三）明知用于非法套汇而提供人民币资金或者其他服务的；（四）以其他方式非法套汇的。单位有前款行为之一的，对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，依照前款规定给予纪律处分。显然境内交易境外股票行为不属于上述四个之中的任意一个，因此不构成外汇套利。

（三）其他：套利模式（以RMB NRA账户套利为例）

1.法律规定：据《跨境贸易人民币结算试点管理办法》及《境外机构人民币银行结算账户管理办法》的有关规定，跨境贸易人民币结算可以通过境外清算行，也可通过境内代理行代理境外参加银行进行人民币资金的跨境结算和清算，还可以通过的人民币NRA账户这三种渠道进行清算。这就是社会上广为流传的所谓的跨境人民币结算的“清算行”模式、“代理行”模式和“人民币NRA账户”。

2.套利基础：RMB NRA账户可购汇汇出，与境外账户之间可自由划转。2010年起，境外机构可在境内银行开立“人民币非居民账户（RMB Non-Resident Account）”，如图所示进行人民币跨境支付。根据现行规定：1）RMBNRA账户向境外账户，以及RMBNRA账户之间可自由划转资金，不需审批。2）在履行相应手续后，账户内资金可购汇汇出。但未明确审核内容，操作空间较大。购汇汇出的自主性和便利性，令套利交易成为可能。

三、其他

（一）国家外管局官网《国家外汇管理局有关负责人就改进个人外汇信息申报管理答记者问》明确：利用经常项目从事海外投资属非法行为

1.“我国国际收支个人购汇中存在一些漏洞，致使部分违规、欺诈、洗钱等行为时有发生，包括利用经常项目从事资本项目交易(比如海外购房和投资等),还在一定程度上助长了地下钱庄等违法行为，这扰乱了正常交易秩序，也对广大遵守个人购汇规定的居民形成了利益侵蚀。”

2.“五、如何看待目前部分个人在境内配置外币资产或购买外币理财现象？答：当前我国资本账户尚未实现完全可兑换，资本项下个人对外投资只能通过规定的渠道，如QDII（合格境内机构投资者）等实现。除规定的渠道外，居民个人购汇只限用于经常项下的对外支付，包括因私旅游、境外留学、公务及商务出国、探亲、境外就医、货物贸易、购买非投资类保险以及咨询服务等。个人在境内配置外币资产的选择面较窄，只能持有外币存款或购买品种有限的外币理财。目前主要发达经济体利率水平仍处于低位，欧、日实施“零利率”政策，美国的利率水平也较低，外币存款利息和外币理财收益率都明显低于人民币存款和理财。且国际汇市波动频繁，人民币有效汇率基本稳定，对美元汇率双向波动，市场主体持有外币资产的收益还面临很大的不确定性和风险。”

3.由此可见，只有QDII以及外管部门认可的方式，才可在境内进行境外股票交易。

（二）境内个人直接投资或从事境外有价证券的交易应当按照外汇管理部门的管理：批准、登记且限额换汇出境

《中华人民共和国外汇管理条例》（2008修订，国务院令第532号）第十七条规定：“境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。”

而外汇管理的规定包括：1）《个人外汇管理办法》（中国人民银行令[2006]第3号）第十六条规定：“境内个人对外直接投资符合有关规定的，经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出，并应当办理境外投资外汇登记。”2）根据《个人外汇管理办法实施细则》（汇发[2007]第1号）的相关规定，国家对个人结汇和境内个人购汇实行年度总额管理，年度总额分别为每人每年等值5万美元，即每人每年可以在等值5万美元额度内自由换汇出境。

（三）《合格境内机构投资者境外证券投资外汇管理规定》明确：仅合规投资者才可使用自有自己或募集资金投资境外市场与产品

第二条，本规定所称合格投资者是指取得相关部门批准或许可开展境外证券等投资（以下简称境外投资）的境内机构，包括但不限于：商业银行、证券公司、基金管理公司、保险机构、信托公司等。合格投资者可以自有资金或募集境内机构和个人资金，投资于法规及相关部门允许的境外市场及产品（银行自有资金境外运用除外）。

由此可见，境内个人除按照二的方式进行境外证券交易外，还可通过QDII的方式间接参与境外证券市场的交易。

（四）QDIE是什么？

2012年6月27日，国务院批复支持前海开发开放22项先行先试政策，其中一条涉及外资股权投资基金创新，具体表述为：支持包括香港在内的外资股权投资基金在前海创新发展，积极探索外资股权投资企业在资本金结汇、投资、基金管理等方面的新模式。那这种新模式包含两种方式，一种是境外募集、境内投，简称QFLP（Qualified Foreign Limited Partnership，合格境外有限合伙人）；另一种是境内募集、境外投，简称QDLP（Qualified Domestic Limited Partnership，合格境内有限合伙人）。

深圳版本的QDLP即是QDIE(以下简称QDIE)。QF政策一直是稳步推进与发展，QDIE 政策早在开始实施之初也遇到了问题。2014年八家企业获得了QDIE资质并且顺利获批额度，2015年更是有超过30多家企业申报资质申请，但是由于政策原因直到2018年才有望再次获批，两年的时间大家众望所归，也给海外投资市场带来了十几亿美金的投资额度。这无疑是给到中国投资者海外投资的又一重大利好。

截至目前，中国尚未就QDIE制度出台任何全国性的法规政策。上海于2012年4月启动了Qualified Domestic Limited Partnership（合格境内有限合伙人，“QDLP”）试点项目，允许获得试点资格的海外投资基金管理企业，在中国境内面向合格的境内有限合伙人募集资金，设立有限合伙制的海外投资基金企业，进行境外二级市场投资。上海的QDLP试点政策与此处所述的QDIE制度在制度核心内容上有所重合但不完全相同，如从广义理解QDIE，亦可以将QDLP制度理解为广义的QDIE制度的一个子集。从这个角度，可以认为上海的QDLP试点政策是QDIE制度在中国境内的首次落地实施，只是其主要是面向海外对冲基金管理机构、放开的范围相对有限。相对而言，此次深圳QDIE试点政策则从制度设计上在主体资格和投资范围等方面都有了进一步突破

1.上海QDLP的要求

GP申请机构需有1）良好经营境外二级市场的私募基金投资管理业务员；2.具备金融许可证件；2）团队管理成员应在被投地区有七年以上的证券投资或相关经历 ；3）有两年（含两年）以上高级管理职务任职经历；4）在最近五年内无违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好；5）外商投资海外投资基金管理企业在本市必须设有至少一名高级管理人员作为常驻人员。

境外投资要求：1）海外投资基金企业认缴出资金额不低于人民币一亿元，以合伙制设立的海外投资基金企业合伙人人数应为两人以上五十人以下；2）单个合格境内有限合伙人认缴出资应不低于人民币500万元

2.深圳QDIE的要求:

外资境外投资基金管理企业的控股投资者具备下列条件：1）持续经营境外投资基金3年以上；2）须经过所在国家或地区监管机构批准从事投资管理业务，具备当地监管机构办法的许可证件；3）至少1名具有5年以上、2名具有3年以上境外资产投资管理经验和相关专业资质的主要投资管理人员；4）按审慎性原则要求的其他条件。

同时，深圳亦允许内资基金管理企业设立QDIE，除满足以上条款，需满足：

1）获得金融许可证；或管理资金规模不低于10亿元人民币股权投资基金管理企业；2）基金规模：规模应不低于人民币3000万元；3）单个合格境内投资者认缴出资应不低于人民币200万元，机构投资者净资产不低于1000万元。