本次发行定价合理性说明如下：

相较可比公司，公司在客户资源、技术人才、工艺、成本控制、市场进入领先性等方面具有一定优势：

①客户资源优势

公司叉车变速箱产品主要搭载于内燃、电动叉车，所配套的主要企业均为相应领域的知名企业。公司是我国首批进入叉车变速箱领域的民营企业之一。经过多年的市场开拓和培育，公司已经拥有一批稳定的客户群，成为相互依赖的战略伙伴。公司叉车变速箱的最大客户是杭叉集团，杭叉集团在产品性能，销售渠道和前沿技术研发布局都具有较强的竞争优势，长期处于行业领先地位。此外，公司还与三菱重工、斗山叉车、江淮银联、柳工等知名主机厂拥有长期的深厚合作关系。

优质的客户群体有效提高了公司的盈利能力和抗风险能力，是公司核心竞争力的重要组成部分。公司在与各系列品牌客户合作过程中广泛积累了不同车型的配套经验，并实现规模化生产，增强了公司的发展潜力。此外，公司致力于持续开拓国际市场，目前已与国际知名叉车企业如丰田、凯傲集团、永恒力等签署了合作协议，并已有部分产品正在送样检测或者小批量生产。

②技术和人才优势

公司长期专注于工业车辆变速箱制造领域，一直以来与知名叉车主机厂商进行广泛交流合作，将知名叉车厂商传动系统开发的技术理念和先进工艺方法等运用到产品的开发和制造过程中。在叉车整车厂的新产品开发过程中，公司紧密配合整车厂，能够根据产品性能和装配要求进行同步开发，并不断按照其最新要求进行持续优化和改进，积极解决客户在新产品研发中出现的问题。公司通过大力研发投入，进一步提高了变速箱在多种叉车系统中的使用性能。

公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局认定为高新技术企业，先后被评为浙江省科技型中小企业、浙江省级高新技术企业研究开发中心、浙江精品制造、浙江省“隐形冠军”培育企业等。截至报告期末，公司已授权专利101项，被认定为“绍兴市专利示范企业”。公司“YQX系列叉车液力传动变速箱”、“JDS系列叉车机械变速箱”、“HDCS系列电瓶叉车变速箱”等多项产品获得高新技术产品认证。

此外，对于以技术为先导的变速箱生产企业而言，核心的创新人才始终是企业在市场竞争中取胜的关键要素之一。公司自设立以来一直非常注重叉车变速箱行业内高端技术人才和企业管理人才的自主培养与挖掘，并通过一系列有效的聘用、培训和激励机制保障团队稳定。目前，公司已建立了一支由行业内资深技术专家、高级工程师等高级专业人才领衔的技术精湛、经验丰富、团结合作的研发团队，其叉车齿轮工艺设计能力、生产管理能力、品质管理能力均已达到行业先进水平。

③工艺优势

公司自成立以来一直在叉车变速箱领域深耕细作，积累了丰富生产制造经验。一方面，公司在生产实践过程中，不断优化生产工艺，针对公司产品多品种、小批量的特点，通过各类工装夹具自主设计、开发及持续改进，产线排布优化，实现局部自动化，降低了人工差错率，全面提升了柔性制造能力。另一方面，公司依照国际知名叉车主机厂对合格供应商要求，建立了高标准的生产车间。通过德国自动数控加工中心等国际先进加工设备的引进，有效提升了齿轮等核心部件的整体精度、内在质量、渗碳有效硬化层深度，使得表面硬度、耐磨性、抗冲击性能力方面达到了行业内领先水平。此外，公司通过投入先进的检测试验设备，对生产流程中的各道工序进行监测和有效管理，进一步提升了产品的稳定性及可靠性。

④成本控制优势

公司在发展的过程中，引进了大量优秀的管理人才，建立了科学的经营管理制度。专业的管理团队、高效精益的管理理念，有效控制了制造成本和管理费用，降低了产品成本。

一方面，公司充分利用所处区域机械加工业发达及机械加工专业化分工的优势，将技术含量相对较低的锻造及粗加工等工序采用外协方式实施或采购部分毛坯件，精加工、热处理、总成装配等核心工序仍由公司自主完成，从而有利于公司集中资源，确保核心工序的生产，有效地降低了整体生产成本，提高了公司盈利能力。另一方面，公司拥有一支具有多年叉车变速箱和叉车齿轮行业经验的专家团队，研发团队从源头出发，在产品开发阶段从客户需求出发对变速箱进行针对性设计，优化零部件结构，确保产品质量的基础上，实现单位成本最优。此外，公司搭建了相对完善的ERP业务管理系统，从原材料采购、生产库存管理、质量检测到产品交付等方面进行全方位、全过程的控制，确保公司高效运营，有效管控各项成本支出。

⑤先发优势

公司自创立之初即定位于叉车变速箱的研发、制造与销售领域，经过多年的研究创新，公司已经掌握机械叉车变速箱、液力叉车变速箱和电动叉车变速箱中的多项核心技术，并形成多层次主流产品的覆盖，与杭叉集团、三菱重工等行业领域龙头企业建立了长期的合作关系。叉车变速箱由于专业性较强，需要较长时间的行业积累，形成了比较强的进入壁垒，后来的公司很难进入该市场，先进入的公司在产品质量优良的基础上也较为容易获取后续订单，公司积累的行业经验和先发优势形成了核心竞争力。

发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（2）截至2022年3月28日（T-3日），可比上市公司估值水平如下：

数据来源：Wind资讯，数据截至2022年3月28日（T-3日）。

注1：2020年扣非前/后EPS计算口径：2020年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2022年3月28日）总股本。

本次发行价格31.20元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为47.90倍，高于中证指数有限公司2022年3月28日（T-3日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率，超出幅度为45.37%；低于可比公司2020年扣非后平均静态市盈率57.64倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（3）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cnin）的《浙江金道科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

（4）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（5）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

7、按本次发行价格31.20元/股、发行新股2,500万股计算，预计发行人募集资金总额为78,000.00万元，扣除预计发行费用约7,402.28万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为70,597.72万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

10、网下投资者应根据《浙江金道科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于2022年4月6日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。

网上投资者申购新股中签后，应根据《浙江金道科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2022年4月6日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐机构（主承销商）包销。

11、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

12、配售对象应严格遵守中国证券业协会行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。提供有效报价的网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。配售对象在科创板、创业板、主板等板块的违规次数合并计算。被列入限制名单期间，该配售对象不得参与科创板、创业板、主板等板块相关项目的网下询价和配售。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

13、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

14、网下、网上申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网下、网上的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。

15、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

16、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《浙江金道科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

17、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

18、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

（3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（5）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）第三十六条、《注册管理办法》第五十五条和《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》（深证上[2021]919号）第五条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐机构（主承销商）、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会予以注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2022年3月23日（T-6日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cnin；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cn；证券时报网，网址www.；证券日报网，网址www.zqrb.cn）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：浙江金道科技股份有限公司

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

2022年3月30日