“如果业务团队与乐视网项目有交集，可以由同一律所内的其他律师来接替项目，这样流程更快捷；其次才是解聘金杜、换其他律所。”肖先生表示。可供佐证的是，在春节前几十个IPO/定增项目中止审核后，部分项目在近期已逐渐解冻，其中云洲智能等公司在2月10日前后重新更新为“已问询”，晶合集成、屹唐股份的申报进程也更新为“已问询（第二次）”、“报送证监会”。

关于乐视网事件的影响，记者也致电了田维娜等签字律师，她回应称“我们不能对外接受采访”。

折戟汇川物联等项目

合伙人从发审委层面退出

金杜被立案调查，缘起乐视网的陈年旧案，之所以能引发极大的关注，与金杜事务所在业内的体量和口碑有关——据Law.com International发布的The 2021 Global 200榜单，国内律所中，大成2021财年的营收达29亿美元、居于第一，金杜居于第二、年营收高于10亿美元。按照A股信披口径，去年A股新上市的525家公司中，金杜负责了其中33家的IPO法律业务，首发法律费用之和为1.66亿元。金杜近两年服务的大型IPO项目有中金公司、京沪高铁等。

存量上市公司中，Wind显示，金杜还是将近230家A股公司的法律顾问，其中不乏贵州茅台)、光大证券)等大型国企和金融机构。需要说明的是，四大行+邮储银行中，除交通银行、建设银行外，其他3家的法律顾问均是金杜，四大上市险企中也有两家是金杜的客户。由此可见，金杜的实力与口碑不俗。

总之，金杜的成功也有其独到之处。金杜在多年前就建立了集中统一的管理模式，可快速调集资源、减少内部摩擦。比如财务上，金杜各分所的财务不独立，均由总部统收统支。金杜资深合伙人刘延岭也曾在10多年前表示：“金杜业务部门从总部到分所，原则上是统一的，比如证券部是全国范围内的大团队，在一个工作小组领导一些重大项目竞聘时是事务所统一安排，如果发生利益冲突，不同合伙人之间由小组统一协调，合伙人之间自动调整。”

金杜在IPO业务上经验和人力资源是非常丰富的，但也并非无往不利。典型如引发巨大争议的汇川物联IPO，其科创、物联网属性受到诸多质疑，终成为科创板IPO直接被否第一股。巧合的是，汇川物联的签字律师也是曾为乐视网服务的田维娜、周蕊二人。

有资料显示，2019年以来，金杜上海分所的合伙人牟蓬还当选了证监会18届发审委成员，但在2021年12月证监会调整发审委构成时，牟蓬退出了。据Wind统计，不到3年里，牟蓬参与了89单IPO审核，有8单被否/暂缓表决，包括四川丁点儿食品(宏信证券保荐)、山东兆物网络技术股份有限公司(东吴证券保荐)等。如今回头来看，牟蓬在去年底退出IPO发审委，或许与金杜即将被查有关。

破产业务成“香饽饽”

金杜业务规模高居第一

除了IPO和法律顾问业务，金杜在债务处置和企业破产市场的存在感更强。2018年以来，国内多家上市公司高杠杆风险集中爆发，破产业务也成了“金矿”，但相比有多家律所广泛参与的IPO和上市公司业务，在破产业务领域，大部分业务量集中在金杜、中伦、国浩等少数几家事务所手中。譬如广东省高院2019年公布的《广东省破产案件管理人名册》中，一级管理人仅20家，除多家广东地方律所外，中伦、金杜、国浩也名列其中。

有业内人士分析：IPO业务和破产业务需要的资源禀赋不同，金杜有着丰富的战略客户资源，与各方、特别是政府和金融机构之间的协调能力很强，有利于尽快梳理债务、推动各方达成妥协，这也是其能承揽多宗大体量破产业务的优势。譬如在传统意义上的五大行中，金杜就担任了除交行、建行外其他3家国有大行的法律顾问职务，在多家大型券商、城农商行、险资中，其也担任法律顾问，这些都在一定程度上体现了金杜资源禀赋雄厚特点。

“这几年破产现象集中的几个地区，比如东北，金杜就啃下了东北特钢这块‘硬骨头’，获得当地政府和法院的认可，也有利于后续其他业务的承揽。”金杜破产重组团队的负责合伙人刘延岭还曾参与《企业破产法》的起草，合伙人王福祥10多年前就主持/参与了南方证券、大鹏证券等大型金融机构的破产，近两年也主持/参与了天津物产、渤海钢铁等标杆性质的破产重整案件。

据记者了解，在近5年的企业债务处置中，金杜可谓“大赢家”，承揽规模居于第一，包括担任了重庆钢铁、东北特钢、丹东港、银亿、力帆、西王、永泰、华晨、康美、雨润、青海盐湖、金贵银业等多家企业的破产管理人/清算组成员/法律顾问，在付出艰辛努力的同时，收入也不菲。

大体量破产业务创收规模远高于IPO。譬如2021年6月，广东揭阳法院指定金杜担任康美药业的破产管理人。此前《红周刊》曾报道，康美的债权申报达435亿元。此次破产费用预计达2.5亿元，包括管理人报酬、聘请中介机构费用、管理人执行职务的费用等，金杜从中可谓是获益颇丰。这是一个什么概念？以IPO作为对比，2021年至今新上市的约560家公司，其首发法律费用总和也不过约28亿元。

破产费用太高、信披不透明存争议

华晨项目引发逃废债之辩

不过，站在债券持有人的立场上，也有不同意见。专注于高收益债业务的基金经理金先生就表示，“金杜也是靠一群应届毕业生来做债权统计、梳理等具体工作”，其他律所未必就做不了。

相比较IPO业务，“破产管理人的确定过程不够透明。”金先生指出，信披不透明还体现在：破产管理费用的披露不够详细，公告往往只显示总数，不强制披露律所、审计机构、评估机构的各自具体收费，“至于引进战投，主动权在地方政府、大金融债权人手里，中介机构能提供的服务并不多。”

在金杜参与的多宗债务处置方案中，有不少债权人对现金清偿率并不满意。譬如“银亿系”仅对普通债权人10万元以下的债权一次性现金清偿；而华晨集团在破产前后一系列的资产转移如行云流水，更激起了债权人和监管层的强烈不满。金杜也因此被一些金融机构贴上了负面标签。

2020年9月底，华晨集团悄悄变更股权结构，其后华晨集团不再直接持有华晨中国)的股份。接着在10月份，债券突然宣告违约。11月，集团又把多块核心资产抵押给债权人。华晨的意外违约引发了各界愤怒。

证监会2021年公告显示，华晨2017年、2018年年报存在财务造假，并以虚假申报文件骗取公司债的发行核准，董事长阎秉哲被交易所公开谴责，公司为此被罚5千多万元。

对于华晨的破产清算工作，金杜也积极参与其中。那么，华晨的违约是否早有预谋？金先生向记者透露，在2020年11月底召开的债券持有人大会上，就有投资者对此发问，“华晨方面8月就和金杜进行接触”的消息是否属实？

金贵银业的破产工作也是由金杜负责的。据上市公司公告，2020年11月5日，湖南郴州中院指定金杜担任金贵银业的破产重整管理人。截至11月初，金贵银业的债权申报尚为35.6亿元，但到了12月10日，其债权申报总规模已增至126.8亿元、债权确认105.2亿元。债权规模增长近三倍，意味着债权清偿率出现下降。

玉皇等项目被前证监局副局长指清偿率太低

金杜其后还参与了紫光集团的破产工作。据《红周刊》此前的独家报道，由于野蛮扩张、肆意多元化，紫光的债权申报金额高达两千亿元，对应的破产管理费用也是不菲。2021年12月底，紫光二股东健坤集团向相关方散发材料反对重整。《红周刊》记者获得的材料显示，除“原股东权益清零”等因素外，重整管理机构收费标准也是争议之一。该材料显示，健坤方面认为重整费用过高，“重整费用高达18.5亿元，且未列出明细构成情况——金杜、中金、天职国际、天健兴业等中介机构必定盆满钵满，大发其财”。

其后紫光集团管理人在官网申明驳斥：指出赵伟国言论不实，“企图干扰并影响紫光集团司法重整工作进程，管理人坚决反对”。不过在重整方案投票中，健坤集团还是投出了赞成票，债权人也获得了高于预期的清偿率。

按照最高法《关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》，债务人最终清偿的财产价值总额，超过五亿元的部分在0.5%以下分段确定管理人报酬；如法院认为有必要，可以参照上述比例，在30%的浮动范围内制定符合实际情况的管理人报酬比例限制范围。

逃废债现象频发，也引起了债权人、专业人士的反对。北京证监局前副局长陈稹在2021年刊文《关注近期民企债券违约中的逃废债行为》，点名永泰、玉皇化工、贵人鸟等典型的恶意逃废债案例，而金杜也参与了这些企业的破产重整，譬如玉皇的普通债权现金清偿率只有12%。

归根结底，“对作为破产管理人的律师事务所来说，破产企业才是甲方。”金先生坦言。

律所“看门人”责任有待压实

据证监会不久前公布的信息：2019年以来，查处中介机构违法案件80起，涉及24家会计师事务所、8家券商、7家资产评估机构、3家律师事务所。相比会计师事务所、券商面临的高风险，律所被处罚的风险较小。

值得一提的是，在注册制下，律所的定位和责任得到了明显强化，特别是不久前“由律师撰写招股说明书”的机制实质性破冰：2021年12月，富创精密IPO成为首个律师参与招股书撰写的案例，中伦事务所的5名律师参与了招股书编写。这一新变化意味着，律师更加全面深入地参与了企业尽调过程，当然，如果底稿真实性被发现存在问题，律所也会面临更严重的处罚。

肖先生表示，如果上市公司存在的财务问题，律所在书面意见中既没有提出异议，且无法证明自身已尽职尽责，那么大概率就会被处罚。从过往案例来看，对律所来说，“一般是没收业务收入，同时处于2~3倍的罚款，对签字律师的处罚一般是罚款或警告。”

归根结底，项目律所、律师如果想免责，需要证明自身是否穷尽了尽调手段、是否尽可能核查所有细节，那么律师得出的结论就符合“勤勉尽责”的要求。即便以后有新的信息显示企业之前存在造假行为，“但这种情况已经超出了律师勤勉尽责的范围，那么律师也可以免除一部分责任。”

“让破坏者付出破坏的代价，让装睡的‘看门人’不敢装睡，是司法审判对证券市场虚假陈述行为的基本态度。”这是去年底杭州中院在对“五洋债”欺诈发行案宣判时的表述。“五洋债”一案是全国首例公司债欺诈发行案，也是首起证券诉讼代表人诉讼案。此案结果对中介生态产生了重大影响，券商、会计所、律所等中介机构均被处以了不同金额的重罚，特别是出具了法律意见书的律所也背负了责任范围内5%的连带责任，赔偿金额高达数千万元。

（本文已刊发于2月19日《红周刊》，文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）