期内公司平均营业收入的千分之一左右,相关交易可能对公司财务报表产生较大影响;认定金额的一般不高于《中国人民银行关于非银行支付机构开展大额交易报告工作有关要求的通知》将大额转账交易界定为:“自然人客户支付账户与其他账户发生当日单笔或者累计交易额人民币50万元以上(含50万元)、外币等值10万美元以上(含10万美元)的境内款项划转”。(久美股份,二轮反馈回复)
如华剑智能二轮反馈回复就阐述了如何确认大额标准:结合发行人所在地经济发展情况及消费水平、相关人员的收入状况以及相关关联法人的经营情况,对自然人核查的大额流水标准确定为单笔交易5万元以上,对法人核查的大额流水标准确定为单笔交易10万元以上(如为外币的,则为单笔交易2万美元以上)。
3、历史上存在发行人通过个人卡支付公司费用(员工工资、支付货款等)
针对通过个人卡获得薪酬未及时缴纳的个人所得税,发行人已将应补缴的个人所得税及滞纳金履行了代扣代缴义务,应补缴的个人所得税及滞纳金最终由相关个人承担。针对无票费用,通过第三方代开发票而产生的进项税额及应补充缴纳的企业所得税均已转出或补充缴纳。发行人还应当取得国家税务局地方税务机关出具的《涉税违法行为审核证明》、《涉税信息查询结果告知书》和《无欠税证明》。
如林华医疗(暂缓表决)披露:公司存在实控人为公司代垫员工2016年度奖金之情形,其代垫的奖金主要为公司部分员工的年终奖金,系由实控人发放给员工,代垫奖金金额为1,569.88万元。发行人2017年末关联方其他应付款862.64万元,为追溯调整代垫员工人员奖金事项相关的发行人向实控人的其他应付款。2018年上半年,发行人向实控人归还完毕代垫奖金。同时,实控人代垫的员工奖金已全额代扣代缴了个人所得税,如存在代垫员工奖金个人所得税缴纳不足的情形,实控人也承担应补缴的个人所得税及由此导致的罚款等一切损失和法律责任。
4、实控人个人银行流水存在异常
多数情况下,实控人个人银行流水会存在一些不太能说清楚的事项,一般来说需要当事人提供佐证来对异常的资金往来进行解释,这些解释至少应当符合常规的商业逻辑、交易套路,否则就需要花费大量精力去解释为什么不符合常规。
如创业板注册制被否第一单网进科技:发行人未能充分、准确披露相关股东之间的股权转让及其资金往来和纳税情况、认定实控人的理由。
2006年6月黄**将其持有的网进有限30.00%股权以40.80万美元的价格转让给张**,2016年4月张**将发行人30.00%(329.615424万股)的股权转让给潘**(2016年4月以前网进科技的实控人为黄**,持有发行人70%的股权)。2016年4月起,经过多次转让和增资,潘**成为新的实控人,张**退出了网进科技的股东列表。
为了证实相关股权交易的真实性,发行人补充披露了黄**与潘**、张**之间存在资金转账情况:
从新老实控人股权交易的情况来看,通常认为的银行流向应该是从潘**转向黄**和张**。但从结果来看,潘**少有资金转出,发行人解释为:潘**团队在黄**前期的房地产项目开发过程中承担外部顾问,且黄**与潘**团队口头约定以房地产项目销售总收入的千分之四作为确定分享房产收益支付给潘**团队,黄**将实际未支付给潘**的房产收益抵消了股权转让款以及用此房产收益代潘**支付给其他股权出让方。
虽然发行人也提供关了相关房地产公司对潘**团队作为外部顾问情况的证明文件,但种种与常规相悖的情况,如股权受让方未直接向出让方支付资金、相关房产收益长时间未结算、重大收益未订立合同,导致审核中心、上市委对股权转让事宜、实际控制人认定事宜产生了疑虑。这就属于前述提到的个人银行流水存在异常且无法合理解释,需要中介机构通过核查坐实资金流水背后的故事。
四总 结
1、对于关联自然人流水,一般先由发行人的相关人员向中介机构提供相关账户流水账户信息及对账单。在核查过程中,如果发现相关个人与其持有的其他账户有资金往来,且该账户未在已提供范围内,则要求补充提供(比如核查过程发现个人银行账户与第三方平台支付宝、财付通及各类钱包等账户有大额、大量的资金往来,也需要提供相应的平台资金流水)。此外,中介机构一般要求相关个人出具承诺已提供余额和发生额在一定水平之上(如5万元)以上的流水。
中介机构应当陪同相关人员前往中国工商银行,中国农业银行,中国银行,中国建设银行,交通银行,中国邮政储蓄银行,招商银行,光大银行,北京银行,中信银行,民生银行,兴业银行共计12家银行查询个人账户清单,并做好拉取、查询过程的留痕。
2、对交易额在一定金额(如5万元)以上的交易记录进行核查,了解并核查相关交易背景及合理性,此时务必保证拉取得对账单对手方信息齐全、完整,必要时应当依据对账单进一步查找有关交易的原始支付单据(如支付宝等第三方平台对应数据、网银记录以及其他支付水单)。
3、重点核查交易对手方为发行人及其子公司、其他关联公司的交易流水,了解交易背景及合理性;重点关注交易对手方中是否存在发行人的客户、供应商及其关联方(包括供应商实控人以及根据公开信息查询获取的供应商股东、董监高等)的情况(这是性质问题,不论金额大小)。
4、对于实控人的大额资金往来,中介机构逐笔核对了每一条流水纪录,对于其中向某一个人多次合计超过一定金额(如50万元)的支出进行了进一步核查,如向交易对手访谈,查阅相关合同、协议或资金往来确认函等。最终确认发行人不存在体外资金循环、替发行人代垫成本的情形,不会对发行人真实性、成本完整性产生影响。
5、资金流水核查还应当结合发行人的业态、上下游情况综合判断,比如游戏行业、医药行业或者存在大量境外业务的公司,应扩大个人资金流水的范围,对待细小的收支应当更加谨慎。
6、如发现相关人员通过个人账户为发行人代垫费用、承担成本以及私卡收款的行为,中介机构应当及时要求停止行为,了解发行人相关人员异常流水的真实目的,统计体外收支的性质、内容、金额并按照《企业会计准则》将相关交易事项还原至发行人财务报表,督促发行人或相关人员履行纳税义务(如涉税金额较大还应取得税务机关认可)。此外,中介机构还应当评估发行人内控有效性(是否属于可挽救的情形,系统性财务造假行为或者重大违法违规行为一般为审核红线)。
总之,早发现早改正,宁从严也不放过。