3、自行清算中的保结责任风险。

实践中，一些股东为了逃避债务，在公司清算过程中，滥用股东有限责任和法人独立地位，制作虚假清算报告骗取公司登记机关注销登记，严重侵害了公司债权人的合法权益。为了限制这种恶意注销行为，《企业法人登记管理条例》和《企业法人登记管理条例实施规则》规定了保结制度，要求公司在申请注销登记前必须有相关主体承诺负责清理债权债务，这就是保结承诺。保结人因此而对公司债务承担的担保或清偿责任，即为保结责任。

保结问题在国有企业清算中尤为典型。保洁责任是指在公司注销过程中，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，一般包括清偿责任或者清理责任，取决于公司股东取得的分配是否可以覆盖未清偿债权。建议：谨慎对待保结文件措辞。

上海文盛资产管理股份有限公司与上海市建筑材料贸易中心(已注销)执行、借款纠【（2019）沪02执异49号执行异议一案】。本案中，建筑材料中心于2015年11月9日未经依法清算即办理注销登记，建材供应公司书面承诺承担建筑材料中心遗留的债务。法院认为，作为被执行人的法人未经依法清算即办理注销登记，在登记机关办理注销登记时，第三人书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任，申请执行人申请追加该第三人为被执行人，在承诺范围内承担清偿责任的，人民法院应予支持。

《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条第二款：公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

四、国有股权退出事项建议

首先，在减资之前调查和掌握项目公司的对外债务情况。

项目公司应在减资过程中严格根据《公司法》《公司章程》的相关规定，履行通知和公告债权人等义务。

其次，国有企业在实施股权转让、定向减资或解散清算之前，是否应事先取得履行出资人职责的机构批准文件或者其股东的同意，我们根据《企业国有资产法》第33条等规定认为：国有资本控股公司转让重大财产，国有资本参股公司减少注册资本、解散等事项，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东（会）决定即可。

《企业国有资产法》第三十三条　国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业产权转让行为时，应当审核下列文件：

（一）产权转让的有关决议文件；

（二）产权转让方案；

（三）采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况；

（四）转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第三十二条（一）、（二）款情形的，可以仅提供企业审计报告；

（五）产权转让协议；

（六）转让方、受让方和转让标的企业的国家出资企业产权登记表（证）；

（七）产权转让行为的法律意见书；

（八）其他必要的文件。

但为了审慎、稳妥起见，我们特此提请国有企业就该问题与其股东沟通，或者向国有资产监督管理部门咨询、请示。

再次，根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，国有企业实施股权转让事项、项目公司定向减资及解散清算事项，均属于企业发展战略、资产调整、产权转让、利益调配等重大决策事项的范围。

提请国有企业根据前述文件的具体要求，认真严格履行“三重一大”事项的决策程序和实施程序。

最后，为确保国有企业退出项目公司后，项目公司不再使用与国有企业相同或类似的商号，国有企业可在退出项目公司的同时，要求项目公司变更企业名称，删除与国有企业相同或者类似的字样。

结合以上梳理和分析，我们认为，国有企业可以选择通过上述任意一种方式退出项目公司。从每种退出方式存在的风险来讲，无论是股权转让，还是定向减资或解散清算，都存在债权人就项目公司的债务要求尚未履行出资义务的国有企业承担连带责任的风险。

从操作流程的简捷性、时间周期、工作量，我们认为在能够达成股东会决议通过的情况下，定向减资的操作流程相对更为简单快捷。特殊情况下，特殊分析退出方案。

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