日前一则有关减持恒大集团债券的申报消息，让恒大集团董事局总裁、副主席夏海钧来到公众视野。这位年薪2亿的“打工皇帝”在恒大债务违约之前，分14次出售其手中的恒大债券，套现约5668.8万美元（约合3.6亿元人民币），却一直拖到半年后的今年2月9日才申报，引人猜想。

第一笔减持交易发生在国际评级机构标准普尔宣布下调中国恒大及其附属公司评级之际。当时恒大回应称，这是“境外做空机构频频通过内外联合反复制造舆情，恶意做空恒大股票”。话音未落，去年7-8月间，夏海钧便不惜约4.54亿元人民币的亏损，也要将其持有的债券减持。直到去年12月3日恒大公开宣告：将债务违约。

时间上的种种巧合让网友遐想。有评论称：“跑的真快”、“春江水暖夏先知。”更令人好奇的是，夏海钧延迟申报的行为，到底有没有违规？

社交媒体评论节选

“打工皇帝”减持恒大债券，时间巧了

香港联交所“披露易”网站信息显示，恒大集团董事局总裁、副主席夏海钧在2021年7月至8月间，分14次出售其所持有的3笔恒大美元债，但直到2022年2月9日才向港交所进行申报。

综合澎湃新闻消息，夏海钧减持的这3笔美元债分别为：本金2800万美元，2025年到期的8.75%优先票据；本金5000万美元，2023年到期11.5%优先票据；本金5000万美元，2022年到期11.5%优先票据，均为每张100美元的面值。

根据出售价格计算，夏海钧的投资亏损约为7147.98万美元（约合4.54亿元人民币）。

“披露易”网站截图

夏海钧在业界有“打工皇帝之称”。

据恒大2020年报披露，夏海钧年薪约2.045亿元，远超其他几位副总裁——恒大执行董事史俊平（约为2029万元，排名第2）和潘大荣薪酬（1994万元，排名第3）。夏海钧当年一人的薪酬，约为包括许家印在内的其他各恒大董事高管薪酬总和的3倍。

图源恒大年报资料

但在恒大债务正式违约之前，夏海钧开始自救了。

而且，夏海钧上述减持交易的时间，在不少网友看来，存在不少“巧合”。

“披露易”信息显示，其中最早的一批债券出售交易发生在2021年7月27日。在该交易中，夏海钧出售了500万单位的债券，以平均对价45.21美元计算，总额约为226.05万美元。值得一提的是，单从发生时间上来看，夏海钧减持债券和恒大在标普因“流动性收紧”被下调评级，可谓前后脚关系。

夏海钧2021年7月27日交易信息截图 “披露易”网站

2021年7月26日晚，标准普尔宣布下调了中国恒大及其附属公司的评级，称该公司流动性收紧。标普将中国恒大、恒大地产和天基控股的评级从B+下调至B-，展望为负面。恒大集团新闻发言人表示，公司对此深表遗憾和不理解。他还表示，境外做空机构频频通过内外联合反复制造舆情，恶意做空恒大股票，造成资本市场对恒大的极大恐慌。

显然，夏海钧并没有相信这只是“恶意做空”，而是开始了抛售。而且时间把握的相当精准。

8月17日，夏海钧完成了最后一笔出售。8月31日，中国恒大发布2021年中期业绩，并表示部分应付款逾期，同时将向供货商及承包商出售物业单位以抵扣部份欠款，总金额约人民币251.7亿元……

后来这场被不少人视为“茶杯里风暴”的恒大债务违约问题浮出水面：恒大在12月3日公开宣告债务违约，12月7日收到债权人要求其履行2.6亿美元担保义务的通知，12月9日被惠誉评级宣布为“有限违约”……

综合数据来看，这14次减持交易夏海钧累计亏损幅度近56%。身为高管，夏海钧即使巨亏也要出手自家公司债券，还捂在手里半年才申报，彼时恰逢恒大流动性危机备受关注之际、时间点也在恒大公开债务违约之前……这一系列巧合难免引人猜想。

或涉嫌违反香港《证监及期货条例》？律师解答

外界关注的一个焦点是：此次夏海钧减持债券“半年后才申报”，这与他之前的减持股权，很快便主动申报的过往行为形成强烈对比。

公开信息显示，2021年8月10日晚间，中国恒大、恒大物业和恒大汽车发布联合公告，披露该集团要出售物业和汽车两家子公司股权的计划。次日，夏海钧出手了部分恒大物业和恒大汽车的股票。

5天后，夏海钧便进行了申报。申报信息显示：夏海钧以均价7.3026港元/股，减持1000万股恒大物业股票，涉资7302.6万港元；以均价14.1785港元/股出售恒大汽车300万股股票，涉资4253.6万港元。通过两项交易，夏海钧共套现约1.16亿港元（约合人民币9617.27万元）。

此轮争议的疑问是，去年7月减持的债券，为什么要等到今年2月才报？

不少内地媒体报道称，根据香港《证监及期货条例》，上市法团董事若持有、不再持有、出售或转让有关法团和关联公司的债券，须在自己知悉交易后3个工作日内作出申报；若是首次披露持有债券，董事须在交易发生后10个工作日内，或自己知悉交易后10个工作日内作出申报。“夏海钧延时半年未申报的行为并不符合规定。”

15日晚间，观察者网就此事以邮件方式咨询港交所，截至今日开盘尚未得到回应。

对于此事，融孚律师事务所高级合伙人林菡律师对观察者网表示，根据香港《证券及期货条例》，上市公司董事出售或转让上市公司或其关联公司的债券，需在知道该交易后的3个工作日内向上市公司及有关交易所公司作出申报；若是首次披露持有债券，则董事须在交易发生后10个工作日内或是知道该交易后的10个工作日内作出申报。

由于目前阶段申报细节及延时申报的原因尚不清晰，需待香港联合交易所（联交所）进一步调查，才能判断恒大与董事延时半年申报的行为是否已构成违反规定。若无合理辩解理由，未及时申报的行为将导致最高被处监禁2年及罚款的风险。

“最终以联交所调查结果为准。”

文件截图

林菡律师表示，上市公司高管因为其职位的敏感性，不排除上述交易行为涉及内幕消息的可能。若有违规行为，往往会造成较为严重的市场波动。如果最终被有关部门认定存在违规行为，相应监管措施可能将进一步收紧。因此综合来看，联交所后续是否采取纪律行动尤为重要。不过，由于此事影响大、涉及面广，调查工作的开展需要一定时间，联交所的后续发布值得关注。