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公司法明确规定，公司不依法登记就不能成立，公司营业执照的发行日期为公司成立日期。公司成立后，随后要开业开展各种生产经营活动。公司成立的目的其实是为了开业。

但是从司法实践中发现，很多公司不是为了开业，而是想做什么，只有成立公司的人才能知道。据有关机构统计，与上述公司一样，我们称之为睡眠公司，在我国的公司注册中大量存在。公司既然成立了，就不是为了开业，一定要钻法律的空子，一定是想用它做点什么。2005年修订的公司法对公司的设立采取了较为宽松的态度，但国家仍然需要进行必要的监督和管理。这是维持正常的社会经济秩序所必需的。

公司法为此在第211条中明确规定：公司成立后，如无正当理由未开业6个月以上，或开业后自行停业6个月以上，公司登记机关可吊销营业执照。

公司登记事项变更时，未按照本法规定办理变更登记的，由公司登记机关责令限期登记。逾期不登记的，处以一万韩元以上十万韩元以下的罚款。

公司成立后没有正当理由未开业6个月以上或者开业后自行停业6个月以上的，可以依法对吊销营业执照给予行政处罚。也就是说，公司登记机关收回并取消公司营业执照。依法取消民事主体资格。应该指出，“没有开业”是没有正式对外营业的。“不正当理由”是原则性的表达，什么是正当理由，不正当理由要根据公司登记机关具体情况决定。例如，最近成立了很多公司，但突然发生了新冠疫情，无法客观开业，这是正当的理由。为此，登记机关都将被免除。在现实生活中，公司成立后未开业或开业后自行停业的情况非常复杂，因此取消营业执照又是最严厉的行政处罚，因此公司登记机关在执法过程中要非常慎重。公司成立后没有开业，或者开业后自己停业的真正原因要弄清楚。实战中要不断总结经验，不忠，保护和规范并重。

依照公司法和有关法律法规的规定，公司登记事项发生变化时，应当依法办理变更登记。公司登记事项是指在公司登记机关登记的相关公司的主要事项。根据本法和《公司登记管理条例》规定，公司登记事项主要包括公司名称和地址、公司经营范围、公司注册资本和实收资本、公司的法定代表人等。一般来说，公司在公司登记机关批准登记后，取得营业执照后，公司的各项重要事项(名称、住所、登记资本、经营范围、组织机构等)不得任意变更。保证法律的严重性和企业的稳定性，维持正常的社会秩序。但是社会经济状况总是在不断变化。为了适应这种变化，公司的生产经营活动顺利开展，必须允许公司通过一定的法律程序进行变化。

公司的设立是经过注册后生效的，因此，即使公司需要变更，也要采取相同的法律程序，在设立时撤销注册的事项，进行新的变更后登记变更，变更才能具有法律效力。变更登记与设立登记一样，是公司登记法律制度的重要组成部分，一方面有助于适应公司变更的要求，保护与公司变更有关的其他当事人的合法权益。另一方面，国家对公司实行监督管理，以便及时掌握公司的各种变化动态。如果公司登记事项变更时不按照本法的规定办理相关变更登记，明显违反法律强制性规范，公司登记机关应当责令限期登记。对逾期未登记的，处以1万韩元以上10万韩元以下的罚款。命令限期登记其实是命令改正的一种形式，对于不依法申请变更登记的行为，首先命令当事人纠正不按期办理变更登记的违法行为。如果公司按期办理变更登记，将不再进行行政处罚。如果公司逾期不办理相关变更登记，公司登记机关在继续责令限期登记的同时，还应处以必要的经济处罚，即1万韩元以上10万韩元以下的罚款。

我们一起通过事例加深理解。

被告人抚州泰康市场监管局于2018年10月22日检查福州市泰康区南大贸易中心2号商场1楼A22某店铺-11A时，原告抚州光荣公司进行注册地址经营，决定立案调查，并于同日制作现场笔录、拍摄现场照片。此后，被告分别向福州市太江区税务局、中国人民银行抚州中心支行发送了《协助调查函》，对原告纳税登记申报银行开户情况进行调查，并于2018年10月24日向原告法定代表通报了询问调查、提交证据等情况。原告的法定代理人拒绝调查，拒绝提交证据。被告的调查发现，原告从2017年4月21日公司注册开始，原告2017年公司年报数据均为零，不具备在2018年注册处进行经营活动的条件。截至2018年11月25日，没有向税务机关报税，也没有在银行开设公司结算账户及单位定期存款账户。被告于2019年1月22日制造了《行政处罚告知书》，告知原告行政处罚的事实、理由、依据和处罚内容，同时告知原告可以根据《行政处罚法》第6条第1款、第32条第1款和第42条第1款进行陈述20

19年1月29日，被告作出台市场监管瀛罚字（2019）14号《行政处罚决定书》，决定吊销福州灵光公司营业执照。上述决定书于2019年1月30日以EMS邮政专递方式邮寄送达原告。另，原告法定代表人李建德曾于2019年1月25日通过福州市政务网市长信箱发出网络诉求，诉求标题为“申请普法教育"，诉求内容全文如下：“法治社会基本准则‘法无禁止即可为、法无授权不可为’。李建德认定私企有权自由选择不在法定住所开展经营活动。请台江区市场监督管理局翻查工商法条，告诉李建德，这情节违反了哪条法律、规章包括你们自家发布的红头文件规定，如果能找到私企只能在住所地开展经营活动强制性规定，否则处罚，李建德愿意接受恶意诉讼指责，愿意撤回一连串行政诉讼。福州灵光公司、福州拾叁商贸有限公司为此提出听证要求。"

　　一审法院认为，《中华人民共和国行政处罚法》第四十二条第一款第（一）项规定：“（一）当事人要求听证的，应当在行政机关告知后三日内提出；…"以及《工商行政管理机关行政处罚案件听证规则》第八条规定“当事人要求听证的，可以在听证告知书的送达回证上签署意见，也可以自接到告知听证的通知之日起三个工作日内以书面或者口头形式提出。当事人以口头形式提出的，工商行政管理机关应当将情况记入笔录，并由当事人在笔录上签名或者盖章。自当事人签收之日起三个工作日内，或者工商行政管理机关挂号寄出听证告知书之日起十五日内，或者自公告之日起十五日内，当事人不要求举行听证的，视为放弃要求举行听证的权利。前款规定的邮寄送达，如因不可抗力或者其他特殊情况，当事人在规定的期间没有收到的，应当自实际收到之日起三个工作日内提出听证申请。"本案原告主张被告未依法进行听证，剥夺其陈述、申辩的权利，程序违法，而提起本案诉讼，并以其于2019年1月25日通过福州市政务网市长信箱发出的网络诉求来主张其向被告提起过听证申请，但原告在福州市政务网的上述诉求，无论从诉求标题抑或由诉求内容上，均无法明确原告所谓的“听证要求"系针对被告的哪一项具体行政行为或行政决定而提出的，更别提其所谓的“听证要求"提起的途径与方式。原告以此主张被告作出被诉行政决定的程序违法，事实和理由不能成立，一审法院不予支持。

　　《中华人民共和国公司法》第二百一十一条规定：“公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。"本案被告作为台江区的公司登记机关，对于登记于辖区内公司的违法行为作出相应处罚，是被告的职责。被告在管理中发现原告公司涉嫌有违反上述法律规定的行为，通过调查、取证，发现原告公司从登记成立起至2018年11月25日始终未向税务机关进行纳税申报；未在银行开立公司结算账户及单位定期存款账户；且经营场所为他人所用，以上事实可以认定原告公司成立后无正当理由超过六个月未开业。被告据此依照上述法律规定作出的行政处罚，事实清楚，适用法律正确，在程序上亦依法立案、调查、现场检查、告知、送达，程序合法。综上，原告请求撤销台市场监管瀛罚字（2019）14号《台江区市场监督管理局行政处罚决定书》，无事实和法律依据，不予支持，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条的规定，判决：驳回原告的诉讼请求。

　　上诉人福州灵光公司不服一审判决，提起上诉。

　　二审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二百一十一条“公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。"的规定，被上诉人福州台江市场监管局在管理中发现上诉人福州灵光公司涉嫌有违反上述法律规定的行为，通过调查、取证，发现上诉人从登记成立起至2018年11月25日始终未向税务机关进行纳税申报，亦未在银行开立公司结算账户及单位定期存款账户，且经营场所为他人所用，被上诉人据此作出的行政处罚，事实清楚，适用法律正确。因上诉人通过福州市政务网发出的网络诉求，无法证明其向被上诉人提出听证要求，故被上诉人作出的处罚程序合法。一审法院认定事实清楚、适用法律依据正确，判决并无不当。上诉人提出撤销一审判决的上诉，事实与理由均不充分，法院不予支持。判决驳回上诉，维持原判。

　　

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