彭春霞/地图制作

证券时报记者谭秋丹

国内家庭信托能在多大程度上参与首次公开发行(IPO)市场，是市长/市场当事人持续的话题。

近年来，瑞安基因、振华新材料、胜美股份、核心股份、

《证券时报》记者采访业界相关人士了解到，获得监管批准的IPO案例一般表现为“家庭信托消费率及间接成分”。

最近记者从券商投行人事处对交易所在控制权线下的信托股权问题进行了案例分析，其中明确表示不能影响控制权的明确稳定。控制权相关股票有信托持有的情况，原则上应该在申报前整理。非经济权利相关股份有信托持有的，在审查实践中要综合考虑和歧视。

家族信托股份

不能影响控制权的稳定

监管层知道，严格规范“三类股东”(资本计划、合同型基金或信托产品)股权IPO企业，实际上中介机构要求对三类股东问题进行论证，必要时需要整理。

深圳一位从事家族财富管理领域的律师对记者说，家族信托股份IPO的敏感性是否由实际控制人支配的股份所有权稳定明确是监管层关注的焦点。他说，在科学革新版的多个案例中，从IPO企业不切实际的控制人的角度来看，家族信托间接持有少量股份是得到监管批准的。

但是家族信托从实际控制人的角度持有IPO企业，到目前为止还没有看到事例突破。一些案例表明，实权者通过海外信托经营美股上市公司后，拆分子公司，拆分a股，最终实现上市，但业内人士认为，IPO股东如果通过核查，只需要通过自然人或上市公司，因此这些案例的成功不能解释为实际经理人水平的放松管制。

最近记者从券商投行人事处了解到，深交所最新一期《创业板注册制发行上市审核动态》对控制权线下信托股权问题进行了案例分析，明确了监管态度。

交易所表示，在审计实践中，所有权的稳定一般需要满足多种条件，从法律要求来看，所有权必须明确、真实确定、合法合规、功能完整。从政策要求来看，不能有资本无序扩张、违法违规、创造财富、输送利益等情况。从监管要求来看，要防止大股东滥用优势地位，保护公共投资者的合法权益，维护股市秩序，明确市长/市场主体的期望。

交易所指出，信托持有会对控制权相关股票产生各种不利影响。例如，各国信托立法及实务一般赋予受托人很大的信托权限，并赋予管理、收益分配及投资决定权。因此，受托人的权限范围和决策机制与信托的控制权有关，会影响发行人的控制权。可撤销的信托取消、变更是任意的，会影响股权稳定。近海家庭信托仍然有外汇监管的要求。

另外，a股市长/市场相关规则体系在实际控制人的承认和责任负担方面有很高的要求，信托财产的破产隔离机制可以规避现行规则规定的实际控制人的责任，不利于监督责任的落实。

因此，如果控制权相关股份有信托持有，原则上应该在申报前整理。发行人、中介机构以部分控制权相关股权份额低、不影响控制权稳定或明确为由，主张持有信托股权结构的理由不足。

认为，在非经济权相关股权中存在信托股权的情况下，在试行期间存在未被拆除的信托结构的情况下，交易所并非可以参照所有非经济权行的信托持有。这是因为，在登记制下，虽然为股东、股权结构和其他股权安排提供了相当大的包容性和灵活性，但信托股权结构复杂隐秘，有规避监管要求的运营空间，对股权所有权的明晰、控制权的稳定等方面有很大影响。在审计实践中，要综合考虑，区别对待。

对此，多位业内人士表示，交易所的上述符合预期。展望未来监督政策趋势的变化，家庭信托从实际控制人的角度来看，短期内很难突破。

家庭信托的发展加快

从“创富”到“首富”，再到“全部”，家族信托受到企业家的欢迎。

据中国新等数据显示，2022年1月信托行业的新家信托规模为128.99亿韩元，比2021年12月增加了33.54%，创下近一年来的最高值。

中国新登表示，2021年，随着我国人均GDP接近高收入国家门槛，达到1.25万美元，我国居民的财富管理需求持续提高，信托业回归本院、加快转型等多种因素正在影响。家族信托是具有信托本源特色的服务信托业务之一，成为产业转型的重要方向。

2021年末，建信信托和胡润研究院联合发布了《2021中国家族财富可持续发展报告》，其中截至2021年9月末，家族信托存续规模约为3100亿韩元，连续6个季度上升。生存家庭信托的数量约为1.5万人。68家信托公司中有59家开展了家族信托业务。

该报告指出，我国家族信托发展呈现出“三证一”的特点，“三证一”意味着家族信托存续规模增加、存续产品数量增加、开展家族信托业务信托公司增加。“一见”是指家族信托规模大、业务成熟的头部公司开始出现。

业内人士认为，目前家庭信托参与IPO市场的程度有限，但部分案例的成功预示着良好的开始。有的律师告诉记者，从投资的角度来看，

过去一些产业基金寻找LP（有限合伙人）时并不接受家族信托投资，或要求家族信托投资前拆除信托架构，主要担心信托架构影响未来企业A股上市，预计未来会有企业家将家族信托作为投资平台进行对外投资。