国内家庭信托能在多大程度上参与IPO市场，在市长/市场各方面持续成为话题。

近年来，瑞安基因、振华新材料、胜美股份、核心股份、

券商、中国记者采访业界相关人士了解到，获得监管批准的IPO案例一般表现为“家庭信托的消费率及间接成分”。

记者从券商投行人事处了解到，最近交易所对控制权线下的信托股权问题进行了案例分析，其中明确表示不能影响控制权的明确稳定。控制权相关股票有信托持有的情况，原则上应该在申报前整理。非经济权利相关股份有信托持有的，在审查实践中要综合考虑和歧视。

目前，家庭信托欢迎“井喷”的发展。截至去年第三季度末，家庭信托存续规模约为3100亿韩元。今年1月新加信托规模为128.99亿韩元，环比增长33.54%，月度增幅创下近一年来的最高值。

家族信托持有不能影响控制权的稳定

监管层知道，严格规范“三类股东”(资本计划、合同型基金或信托产品)股权IPO企业，实际上中介机构要求对三类股东问题进行论证，必要时需要整理。

深圳一位从事家族财富管理领域的律师在券商向中国记者表示，家族信托股份IPO的敏感性是监管层关注的焦点，而实际控制人支配的股份所有权是否稳定明确。他说，在科学革新版的多个案例中，从IPO企业不切实际的控制人的角度来看，家族信托间接持有少量股份是得到监管批准的。

但是家族信托从实际控制人的角度持有IPO企业，到目前为止还没有看到事例突破。一些案例表明，实权者通过海外信托运营美国股票上市公司后，拆分子公司，拆分a股，最终成功上市，但业内人士认为，IPO股东通过验证只需通过自然人或上市公司，因此这些案例的成功不能解释为实际经理人水平的放松管制。(见《里程碑事件？家族信托持股企业上市破局！IPO穿透核查雪中送炭，券商早已开始布局》)

最近，券商中国记者从券商投行人事处对深交所最新一期《创业板注册制发行上市审核动态》在控制权线下信托股权问题进行了案例分析，明确了监管态度。

交易所表示，在审计实践中，所有权稳定一般需要符合多种条件，从法律要求来看，所有权必须明确、真实确定、合法合规、功能完整。从政策要求来看，不能有资本无序扩张、违法违规、创造财富、输送利益等情况。从监管要求来看，要防止大股东滥用优势地位，保护公共投资者的合法权益，维护股市秩序，明确市长/市场主体的期望。

交易所指出，信托持有会对控制权相关股票产生各种不利影响。

第一，信托财产权具有独立性和特殊性，权利关系主要依赖信托协议的约定，容易造成股份所有权的不明确。这与股权物权截然不同。

其次，各国的信托立法和实务一般赋予受托人管理、收益分配和投资决定权，因此受托人的权限范围和决策机制与信托的控制权有关，可能会影响发行人的控制权。

第三，受托人对信托财产的管理是与处分权相似的财产权，但享有这种权利的目的是为了他人和受益人的利益。这种“为了他人利益的所有权”关系，信托关系相关主体之间的权利义务约定复杂，制衡多，容易产生争议和矛盾。

第四，国内a股市长/市场相关规则体系在实权者承认和责任负担方面有很高的要求，信托财产的破产隔离机制可以规避现行规则规定的实际控制人责任，不利于监督责任的落实。

五、委托人设立信托时是否持有撤销权、变更权，可以将信托分为可撤销/可变更、不可撤销信托/不可变更信托。其中，可撤销的信托取消、变更具有任意性，影响股权稳定。即使是不可撤销、不可更改的信托，其法律关系也比股票不稳定。

第六，海外家族信托仍然有外汇监督上的要求。

因此，如果控制权相关股份有信托持有，原则上应该在申报前整理。发行人、中介机构以部分控制权相关股权份额低、不影响控制权稳定或明确为由，主张持有信托股权结构的理由不足。

认为，在非经济权相关股权中存在信托股权的情况下，在试行期间存在未被拆除的信托结构的情况下，交易所并非可以参照所有非经济权行的信托持有。这是因为，在登记制下，虽然为股东、股权结构和其他股权安排提供了相当大的包容性和灵活性，但信托股权结构复杂隐秘，有规避监管要求的运营空间，对股权所有权的明晰、控制权的稳定等方面有很大影响。在审计实践中，要综合考虑，区别对待。

对此，多位业内人士表示，交易所的上述符合预期。展望未来监督政策趋势的变化，如果家庭信托想从实际控制人的角度持有股票，短期内很难突破。

家庭信托的发展加快

从“创富”到“首富”，再到“全部”，家族信托受到企业家的欢迎。

据中国新等数据显示，2022年1月信托行业的新家信托规模为128.99亿韩元，比2021年12月增加了33.54%，创下了一年来的最高值。

中国新登表示，2021年，随着我国人均GDP接近高收入国家门槛，达到1.25万美元，我国居民对财富的管理需求持续提高，信托业回归本院、加快转型等多种因素正在影响。家族信托是具有信托本源特色的服务信托业务之一，成为产业转型的重要方向。

2021年末，建信信托和胡润研究院联合发布了《2021中国家族财富可持续发展报告》，其中截至2021年9月末，家族信托存续规模约为3100亿韩元，连续6个季度上升。生存家庭信托的数量约为1.5万人。68家信托公司中有59家

该报告指出，我国家族信托发展呈现“三增一显”的特点，“三增”是指家族信托存续规模增，存续产品个数增，开展家族信托业务的信托公司增。“一显”是指家族信托规模大、业务较为成熟的头部公司开始显现。”

尽管从目前来看，家族信托参与IPO市场的程度较为有限，但业内人士认为部分案例的成功预示好的开端。有律师向记者表示，从投资角度来看，过去一些产业基金寻找LP时并不接受家族信托投资，或要求家族信托投资前拆除信托架构，主要担心信托架构影响未来企业A股上市，预计未来会有企业家将家族信托作为投资平台进行对外投资。

责编：杨喻程