在说股权激励与37号、69号门的关系之前，我们先来了解一下股权激励是什么。简而言之，股权激励也称为期权激励，是企业为了鼓励和留住核心人才而实施的长期激励机制，是目前最常用的员工激励方法之一。主要是通过附加条件赋予部分股东权益的股东意识，形成企业和利益共同体，促进企业和员工的共同成长，从而帮助企业实现稳定发展的长期目标。

什么是股权激励？

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在说股权激励与第37、69号门的关系之前，我们先来了解一下股权激励是什么。简而言之，股权激励也称为期权激励，是企业为了鼓励和留住核心人才而实施的长期激励机制，是目前最常用的员工激励方法之一。主要是通过附加条件赋予部分股东权益的股东意识，形成企业和利益共同体，促进企业和员工的共同成长，从而帮助企业实现稳定发展的长期目标。

权益和期权之间的差异：

股份是指股东根据股东资格享有的权利，从公司获得经济利益，参与公司经营的权利。

期权是指公司在未来一段时间内以预定的价格和条件购买公司一定数量的股份或股份的权利。

股权激励与37号门的关系

VIE体系结构是企业海外融资上市常用的模式，海外一系列SPV完成后，立即就接到了中国外汇管理局的37号文件的申报。

股权激励对企业改善公司组织结构、降低管理成本、提高管理效率、增强公司凝聚力和核心竞争力具有积极作用。目前，在海外红潮结构中，国内居民参与海外公司股权激励计划的相关法规是：上市前必须在国家外汇管理局注册，汇款[2014]37号。

汇款[2014]37号第6条规定：

非上市特殊目的公司以本企业的股份或期权等为标准，对直接或间接控制的境内企业的董事、监事、高级管理人员及与公司有雇佣或劳动关系的其他员工给予权益激励。相关境内居民个人在行使行权前，可以提交外汇局申请办理特殊目的公司外汇登记手续。

股权激励与7号门的关系

第 7号文为《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》号(汇款[2012]7号)。

7号文登记是针对海外上市企业的中国境内员工通过企业股权激励计划获得海外收益的合规登记。也就是说，海外上市企业和有员工激励计划的企业必须在上市或新计划公布3个月内对激励计划进行7次文登记。

从申报时间来看，海外救援企业必须在上市时或计划公布的3个月内向外汇管理局申报，申报主体是上市公司在国内的代理公司，代理公司有以下选定原则：

1.必须与上市公司存在直接或间接股权关系。

2.实际上，该代理公司一般要求雇佣参加此次激励的职员。

对于申报场所，代理机构必须向所在地的外管局申报。

股权激励与69号门的关系

第 69号文是指国家税务总局2021年10月12日印发的《进一步深化税务领域“旁观者服装”改革，培育和刺激市长/市场主体。

对于上市公司股权激励方面，需要关注的是，其中第（十）项内容为“加强股权激励个人所得税管理”。具体内容为：

1、严格执行个人所得税有关政策，实施股权（股票，下同）激励的企业应当在决定实施股权激励的次月15日内，向主管税务机关报送《股权激励情况报告表》（见附件），并按照《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）、《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）等现行规定向主管税务机关报送相关资料。

2、股权激励计划已实施但尚未执行完毕的，于2021年底前向主管税务机关补充报送《股权激励情况报告表》和相关资料。

3、境内企业以境外企业股权为标的对员工进行股权激励的，应当按照工资、薪金所得扣缴个人所得税，并执行上述规定。

虽说是新发布的文件，但这个所谓的“新政策”，只不过是在重申老的规定，本质上是为了加强征收管理。15日内报税务机关备案的规定早在2009年的时候就有了。

基于当前股权激励的个税的新计算方式仍不明确，且极有可能在数月之后发生变化的背景，上市公司应当极力为争取更有利税收政策做好铺垫，建议：

1、计划实施股权激励的上市公司，必须向辖区内的税务机关及时报送最新格式的材料，且应当在授予完成的次月15日内完成。

2、已经实施激励计划，且已经授予权益并仍在有效期内的上市公司务必在年底前补充报送材料。

3、类股权激励的员工持股计划或酌情方案等，应自我充分评估，及时与税务部门沟通咨询，确保能够享受到不低于同等水平的税收优惠待遇。

不管是境外上市还是境外投资都不能完全绕开国内的监管，需要根据相关法规规定及时进行登记备案，瑞丰德永提供全球公司注册及开户，公司融资上市，海外财税及架构，37号文/ODI等登记备案一站式综合服务。