我们知道，股权收购式煤矿合并重组是指大象煤矿以公司制企业为例，合并方以支付资金或资产更换等方式获得收购方全部或部分股权，成为该煤矿的控股或实际控制人。(威廉莎士比亚、温斯顿、股权、股权、股权、股权、股权、股权、股权、股权、合并当事人的原股东在合并重组中，根据交易当事人对目标的追求和协议，可以全部退出或部分退出。
股权收购式并购与其他方式相比，操作更加方便，通过股权交易、转让成为大象煤矿控股股东。但是要知道，在这种模式下，合并方的收购价值体现在成为目标煤矿股东后的所有者权益上。股权收购价格取决于大象煤矿本身的资产是否大于负债，或者合并方所追求的什么独特价值，在综合全面的尽职调查和科学的价值评估基础上进行协商也是交易双方协商的基础和筹码。当然，对目标煤矿的地质、财政、法律上的尽职调查是必要的，有时需要补充环境进行协调。根据协调的情况，结合律师在法律上提出的风险提示、措施建议和意见，决定是进一步协商谈判还是终止收购。单从购买股权本身来看，除了是否设置了抵押等问题外，以下几个问题很容易被忽略，在这里给你提示，希望引起足够的重视。
一是忽视法律禁止转让的情况。
1、有限责任公司股权——非经股东会同意不得转让
合并各方，即大象煤矿为有限公司的情况下，转让股份的前提条件是该公司股东对转让股份作出了有效的股东会决议。《公司法》第71条明确规定，股东将股份转让给股东以外的人，必须得到其他股东的过半数同意。实践中，绝大多数合并方习惯于看到目标煤矿是“由谁决定”，因此无视或完全不知道通过股东会决议的重大法律意义。股东会是公司的权力机关，如果未经股东会同意或股东会决议不符合法律规定而无效，股权收购行为可能无效。
2、对股份有限公司股份五种“不得转让”的情形
《公司法》第141条规定，发起人持有的总公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股票前发行的股票，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报持有公司的股份和变动情况，在职期间每年转让的股份不得超过持有公司股份总数的25%。持有本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让自己持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份的转让作出其他限制规定。
二是忽视章程里就股权（股份）转让的“另有规定”、“其他限制性规定”。
1、有限责任公司的公司章程——就股权转让“另有规定的，从其规定”
《公司法》第71条明确规定，有限责任公司的股东将股份转让给股东以外的人，必须得到其他股东的过半数同意，但“公司章程对股权转让另有规定”。也就是说，如果公司章程对股权转让另有规定，除非章程没有规定或规定，除非有“必须得到其他股东的过半数同意”的规定，否则必须遵守“必须得到其他股东的过半数同意”的规定，除非不再适用。
另外，股东会举行的程序和内容也很重要。参加会股东人数、出席签名、表决权、表决形式等应符合法律和公司章程的规定。会议记录也很重要。记录内容文字描述不严格、形式不标准化的现象在民营煤矿中比较普遍，会对股东会决议的有效性产生实质性影响，因此将受到充分重视。
2、股份有限公司章程——可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定，和其他法定的限制性规定并列适用
也就是说，公司董事、监事、高级管理人员转让持有股份，除上述《公司法》第141条规定的限制外，《股份有限公司章程》还可以约定更多的限制规定。
很多矿山企业认识到不重视公司章程，只停留在“工商登记登记需要”上，实际上大多数矿山企业的登记登记和相关工商登记变更都是通过委托给社会的工商登记代理机构进行的。这些代理机构是专门从事工商登记的“专门机构”，特点是处理速度快，成本低。事实上，这些代理机构大多是程序化的工作，员工大多不是法律工作者，不能从法律角度提出或指导《公司章程》的草案。提交工商登记的公司章程大部分内容相似，条款沿用了《公司法》法的形式模式，很多事项不明确或根本没有承诺。《公司法》立法本是通过赋予公司章程优先和排他性的效力，确保有限公司的人性和意义自治。重视公司章程，善用公司章程有助于实现公司治理结构的规范化，有关合并重组的相关法律也能顺利进行。
在
三是忽视显名股东的“空挂”和隐名股东的“实藏”。
实践中，由于这个原因，很多矿山企业有名义股东的情况下，这些名义股东是工商登记在册股东，但实质上被称为股权大股东，即“命名股东”、“命名股东”。其背后的代理人“隐名股东”是真正的股东。这位著名股东往往是以名义完全没有资产的企业或个人，纯粹是没有责任感的“公债”股东，对于股权收购的合并方来说，与这样没有资产的名股东签订“股权转让协议”的风险很大。要多进行座谈和访问，调查和了解其命名资产的实际情况，调查与隐名股东的实际关系，有效公开代理人，要求“隐名股东”到前台提供充分的业绩保证。
四是忽视股东没有履行出资义务或未全面履行出资义务。
在有限责任公司的股东不履行或未完全履行出资义务的情况下，承担转让股权的相关责任，《公司法》第18条明确规定。
有
限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
也就是说，如果股权收购方知道或应当知道转让该股权的股东“未履行或者未全面履行出资义务”的，面临对该股东的出资义务承担连带责任的风险；而目标矿企的债权人也可以依法起诉该股东，就目标矿企不能清偿的部分，请求这个股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，并可要求股权收购方承担连带责任。在承担责任之后，可以向该未履行或者未全面履行出资义务的该股东进行追偿，双方另有约定的除外。
五是适当考察股东家庭情况和配偶其人，以一案例说明，以期引起足够重视。
表面看这关乎个人生活隐私，不应该涉及。但是，社会是人类生产和生活要素的集合体，民事商事领域里情况复杂是客观现实。和谐的家庭关系是助推事业的后盾，不和谐的家庭成员则是麻烦的制造者、事业的破坏者。先来看一个真实案例，对兼并重组的影响可见一斑：
刘某和黄某分别是A煤矿和B煤矿的大股东和实际控制人，A煤矿和B煤矿两家煤矿相邻，两人因矿相邻而结识，业务上也有常有合作，成为彼此信任的商业伙伴。在国家推动煤矿企兼并重组的政策下，刘某的A煤矿规模较大、不在政策限制和关停之列，而黄某的B煤矿则按规定需要被重组整合，否则采矿许可证到期将不再予以延续、面临被强制关停的后果。黄某非常着急，就找到了刘某希望“被兼并”，以期通过兼并重组使B矿企的相关权益得以延续。两人一拍即合，决定以股权收购方式，以刘某的A矿企作为兼并方，来收购黄某持有的B矿企股权，该矿的日常生产还由黄某继续负责。随即B煤矿召开了股东会，全体股东作出一致决议，同意股权转让，经过初步磋商，刘某的A矿企和黄某签订了《关于B矿企股权收购意向协议》，暂付意向金120万元，拟以不高于1800万元的总价款收购B煤矿股权，具体价款以财务、法律尽调后再商定。随后A煤矿向黄某个人账户支付了股权收购意向金120万，派驻律师到B煤矿进场开展尽职调查，与兼并重组有关的各项工作在当地政府地矿主管部门指导下顺利进行。
谁知没过几个月，刘某的矿企和黄某个人均收到了法院传票。原来，黄某和妻子长期感情不和，黄某妻子性格强悍，有赌博恶习，一直想方设法从黄某处要钱并以极端手段相逼，搞的黄某不胜其烦一直躲在矿上住。当得知黄某转让煤矿股权仅意向金就收了120万的时候，立即向人民法院起诉离婚、将黄某所持B煤矿股权转让款也作为夫妻共同财产列在分割之列并随即申请财产保全，因此股权和黄某个人账户里所收的120万意向金被依法冻结，刘某的A煤矿也被牵扯其中，以第三人身份加入诉讼。不仅兼并重组进程受阻被迫停止，黄妻带人还来兼并方A煤矿的办公现场闹事，正常生产经营受到严重干扰。
“股权作为一项特殊的财产权，除具有财产权益外，还包含了与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。股权属商事性权利，在流转方面，《公司法》确认的合法转让主体是股东本人，仅规定了股东对外转让股权必须征得过半数股东的同意，并无必须征得股东配偶同意的内容。” 这是最高人民法院的裁判要旨。
本案中的股权转让，其妻倒未主张必须经自己同意，问题在于，其主张分割股权转让款并通过行使诉讼权利冻结了该股权和兼并方支付给黄某的意向金，也给兼并重组的实现带来实质性障碍。
此煤矿的兼并重组有当地政府在落实政策上的时间节点要求，黄某的B煤矿采矿可许证有效期面临到期后不再延续的不利后果，时间紧迫，也可能给兼并方带来巨大经济损失。在法院多次主持调解和有关政府部门协同配合下，通过多方努力，历时半年多，黄某也在财产分割上做了更大让步，最后其妻同意调解方案，申请解除了对股权和收购意向金的冻结，B煤矿的兼并重组工作方得以重新启动和推进。
这个案例告诉我们，了解所购股权（股份）的股东是否存在家庭不可调和的矛盾和经济财产上的纠纷十分必要，目的是有所防范，就此提前做好应对措施，避开可能出现的棘手干扰和麻烦，保证兼并重组的顺利进行。