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《中国海关》杂志

从一位读者那里

留言：

我公司于2014年9月间出口到柬埔寨的一家对外承包工程，原承包的项目预计竣工日期为2015年5月，但由于季节气候等因素的影响，该项目的进度无法如期完成，我公司与柬埔寨方面再次签订延期协议，将工程竣工日期延长到2016年4月。目前，该工程的设备已于2016年7月全部淘汰。

今天，我想问的是：海关承认延长我们的合同吗？同时，海关会对类似延期的海外EPC工程退出进口设备征税吗？

从上面可以看出，这位读者应该是直接参与海外EPC项目的人，其提问正是目前工作中面临的困惑。

具体来说，这位读者提出的问题是关于中国海关对海外EPC项目再国货的监督，以及项目延期时对再国货的处置方法。为了使广大读者能够理解，在回答读者的问题之前，请分析和解释与此相关的概念和法律条文。

海外EPC项目再国货定义

海外EPC项目是业界内习惯性的名称，在法律文件中准确表达的是对外承包工程。

《对外承包工程管理条例》(国务院令第527号)第2条定义，对外承包工程是指中国企业或其他单位承包海外建设工程的活动。

对外承包工程的项目建设地在中国以外，作为总承包人，中国企业要全面负责工程项目的设计、采购、施工等，所以这种活动被称为形象。”

与其他形式的出口贸易相比，海外EPC项目最大的特点是，该合同约定的买卖标的物不是在中国境内完成全部制造，而是在中国境外建设、安装一段时间后，可以传递给业主。因此，中国企业要想承揽海外EPC项目，必须事先从中国出口大量安装设备、材料、施工机构和人员自用生活物资。

工程项目建成后，预先出口的安装设备、材料已经变成合同中约定的买卖标的物，所有权也转移给了外国所有人。人员私家车生活物资也在施工期间消耗掉了。只有施工机构仍归中国企业所有，人员撤离时要运回中国境内。

海外工程项目完工后送回中国境内的这些货物是“海外EPC项目再进口货物”。

海外EPC项目再入境货物海关监督入境期限

根据《海关总署关于明确对外承包工程项目项下出口设备材料复运进境有关问题的通知》第3条，海外EPC项目再入境货物必须在项目合同规定的工期到期后3个月内向中国海关申报入境。

需要说明的是，对于海外EPC项目的再入境货物，海关没有规定具体的入境时间，只有明确的入境期限。具体入境时间应以合同规定的完工期限为基准，以3个月的期限为期限计算。

通关申报

根据《关于对外承包工程项目项下出口设备材料的工作规程》(对外贸易联合发号[2001]579号)第6条第(1)款，海外EPC项目将作为入境货物返还，中国海关的监管方式为“返回货物”，代码为“4561”。

免除税金

符合规定条件的海外EPC项目，再出口到再国货，进入中国境内时无需征税。

具体法律基础

和相关的

程序如下：

首先，第《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》号(国家税务总局公告2012年第24号)第10条(

二、企业应当持税务部门出具的证明及其他资料，到海关申请出口货物退款手续。

最后，海关确认这批货物原来是出口货物，证明审查正确后，为企业办理进口通关手续，不征收进口关税和进口环节税。

项目延期处理

项目延期是指一般承包商不能在原合同规定期限内完成工程建设，在原合同规定期限结束前，与项目所有人以合同形式重新确定完成期限的情况。也就是说，一旦项目延期，一般承包商必须在原合同规定期限结束前已经与项目所有人签订合同，并重新确定完成期限。

完成上述手续后，根据《出口货物退运已补税（未退税）证明》第3条规定，海关将根据合同规定的新完工期限对再进口货物进行复送。

项目超期的危害

只有当总承包商预知无法按合同规定期限完工，并在原规定期限结束前与业主洽谈后达成一致，并签订合同重新规定完工期限的情形，才属于项目延期。

如果总承包商已经预知无法按规定期限完工，但不能与项目业主签订合同重新规定期限，则总承包商将面临单方面违约的风险，原合同规定期限结束的次日起，即属于项目超期。

对于项目超期的情况，复进境货物是不能适用中国海关关于项目延期复运进境货物相关规定的，这也就意味着这些货物将被征收进口关税和进口环节税。

关于读者所提问题的回复

对于读者所提的第一个问题，我们需理解的是，合同是双方的合意，是平等主体的自然人、法人、其他组织间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

在海外EPC项目执行过程中，总承包商和项目业主之间达成合意，以合同形式将原定的完工期限向后推迟。这完全是出于双方自愿的市场行为，只要签订合同即为有效，并不需得到海关的认可。作为国家的进出关境监督管理机关，海关只会以合同规定的期限为依据，从而实现对海外EPC项目复运进境货物的监管。

但需注意的是，新的合同一旦签订，总承包商务必在原合同规定期限届满3个月之前，向货物的出口地海关申办延期手续。超过规定时间，或忽略此项工作，都将造成复运进境货物按一般贸易进口货物办理相关手续并照章征税的后果。

而说到这里，想必各位读者心中已对第二个问题有了答案，即企业按规定向海关申请办理了延期手续，复运进境货物将不被海关征税。

由此引发的思考

读者所提问题从表面看是个案，但如果深入分析便会发现它的出现有一定必然性。

随着国家鼓励企业“走出去”“一带一路”“去库存、去产能”和“转型升级，创新发展”等重大战略决策的接连出台，我国的海外EPC行业近年来保持了较快的发展态势。

一方面，我国企业所承建海外EPC工程项目的规模不断扩大，合同总金额达几十亿甚至上百亿美元的项目时有出现；另一方面，我国企业所承建工程项目的类型也在发生变化，涉及领域从最初以劳动密集型为主的房建、修路等土建工程为主，逐步发展到涵盖冶金、石化、电力、轨道交通、电子通讯、航空航天、核能利用等技术或资金密集型的工程项目。

项目规模的扩大，意味着更长的施工周期和更多的意外因素；项目类型的变化，意味着更加复杂、难度更大的组织协调，这实际是对总承包商的管理能力提出了更高的要求。我国从事海外EPC项目的企业，除了要不断提高能力顺应时代变化外，也必须看到由于受诸多不可控因素的影响，实际执行的项目无法在合同规定期限内完工的可能性已大为增加。

因此，在洽谈项目时，企业要充分考虑到可能影响施工进度的因素，并在合同条款中明确双方的责任划分标准；在施工过程中，一旦发生影响施工进度的意外和变故，企业要注意收集保留对己方有利的证据；当预知无法在合同规定期限完成工程建设时，企业要积极与项目业主谈判，以求重新以合同形式规定项目的完工期限，将项目建设变成延期完工，而非超期完工，以使企业免受额外损失。

文：上海海关 王霆轩

编辑、发布：高扬