光辉的岁月/门

光泽股(600882)原脱胎于主营红外线、嘉诚素、百草等农药企业——大成股份(山东大成农药股份有限公司)，一个是农药，一个是牛奶，丰马素不相配的两项业务背后是大股东用左手打倒右手的资本腾挪术。

从农药到矿产再到乳品，经过几轮重大资产置换后，广泽股份如今又要进行再融资，拟募集资金11亿元，建设奶酪加工与改建项目。今天小编就与大家唠唠资本市场上香甜可口而又美味诱人的“奶酪”故事。

置出矿业置入乳品 一出一入变相借壳

公开资料显示，华联矿业2012年在资本市场上借助大成农药上市。2015年，又被柴琇以15.7元/股，总计出资11.3亿，通过协议转让的方式从华联矿业股东处，获得18%的股权，成为第一大股东和实际控制人，并担任公司的董事长兼总经理。

紧接着，就开始了大股东旗下乳业资产的置入计划，但重组过程一波三折，方案经过多次变更后，最终敲定为置出原有主业铁矿石业务相关资产，同时置入自身掌控的两家乳品公司（广泽乳业与吉林乳品）。

方案中，对置出资产的预估值合计约为11亿～12亿元。对置入资产的预估值合计约为8.14亿元，其中广泽乳业100%股权的预估值约为7.58亿，吉林乳品100%股权的预估值约为5547万元。差额部分3亿左右由吉乳集团以现金方式向上市公司补足。

随后，公司把名称变更为广泽食品科技股份有限公司，简称“广泽股份”。至此，新大股东柴琇成功地通过分步走的战略，巧妙地规避了借壳红线，达到了借壳上市的效果。

财务大洗澡 频换审计机构

公司置入的广泽乳业当时的净资产仅为8236万元，但其预估值却达到5.5亿元，预估增值率为570%，以非常高的溢价率置入。

另外，在预估基准日后，柴琇又对广泽乳业进行增资2亿元，由此华联矿业对其100%股权的收购价格合计7.5亿元，也明显具有推升标的溢价之嫌。

对于置出的矿业资产，2012-2014年的收入分别为13.37亿元、10.02亿元、8.12亿元，净利润依次为2.27亿元、2.24亿元、1.14亿元。

2015年公司筹划重组当年，公司归母净利润就出现巨幅亏损-27491万元，2016年取得3221万元利润。

值得注意的是，2014年至2016年，公司重组期间却频繁变更审计机构，分别是上会、立信、利安达。什么情况？是因为审计师对公司的财务报告存在严重怀疑，而公司方面又不同意事务所出具“保留意见”或“无法发表意见”的审计报告，而更换的吗？

不仅如此，2016年7月公司实施重大资产置换时，对置入资产广泽乳业、吉林乳品还有业绩承诺。根据吉乳集团与公司签定的盈利预测补偿协议显示，2016年至2018年，广泽乳业实现的扣非净利润分别不低于4494.96万元、6328.1万元、8157.69万元。

然而，2017年1-9月，公司归母净利润-319万元。根据公司2017年度业绩预减公告显示，2017年净利润约321万元，同比下降90%。2017年的年报数据利安达怎么审？公司要不要考虑再更换一次审计机构呢？

自有资金买基金 募集资金投项目

公司本次非公开发行拟募集资金11亿元，其中：5.82亿元用于吉林市广泽乳品有限公司吉林中新食品区奶酪加工建设项目一期，5.18亿元上海芝然乳品科技有限公司改建项目。

项目描述中，透露出公司对未来奶酪市场一片憧憬，认为中国奶酪市场极具潜力，抢占奶酪市场是当务之急。产能从最近一年的0.4万吨左右，到项目投产后新增奶酪产能达7.3万吨。可是来自中国产业信息网的数据显示2016年去除进口部分我国国内奶酪消费量为6.9万吨。也就是说，公司项目达产后的产量直接超过2016年我国国内奶酪消费量。既然公司如此看好该项目，理应倾尽所能，积极投入才对，熟料公司却将大笔资金用来认购基金产品。

根据公司披露报告显示，最近一年及一期持有可出售金融资产的余额分别为1.80亿元、3.37亿元，主要是认购了沣民乾始、沣民坤厚两只基金的中间级有限合伙人份额。

为避免上市公司过度融资，再融资新政中对持有金融资产有着明文的限制：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

也就是说对于并不缺钱的公司，甚至将大量资金用于委托理财的公司是不能再融资的。

虽然企业发展过程中，尝试寻找新的盈利增长点固然重要，但作为投资者也需要看清楚，公司执念未来而忽视东、西方人不同的饮食习惯，结局不一定美好。

至少，从目前公司利润同比下滑90%的情况来看，资产置换的成果是不理想的，近两年在去产能的政策背景下，钢铁及上游矿业的行情暴涨，矿业资产绝对是一块味美香甜的“奶酪”，然而早已被大股东用低廉的价格置换出去，纳入囊中。