江苏天安智联技术股份有限公司转让说明书1-1-1江苏天安智联技术股份有限公司智安智安智能技术有限公司公开转让说明书(反馈稿)由主办权奖2014年12月江苏天安智联技术股份有限公司公司公司及其全体董事、监事、高级管理人员制定。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 江苏天安智联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3重大事项及风险提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点等原因，需要提请投资者应对公司以下重大事项予以充分关注，并应认真考虑相关风险因素。 一、业务经营风险 公司在业务开展过程中，一方面可能由于技术进步、市场环境改变、产业政策调整等原因引起客户修改或增加对产品的需求，从而导致原来制定的实施方案产生不同程度的改变，可能延长项目实施周期，增加项目开发和生产成本。另一方面，若公司所开发的软件产品存在缺点或错误，有可能导致客户的业务运作受到不利影响，公司在修改这些缺点或错误时可能会产生额外成本，同时可能影响客户合作关系，损害公司的声誉。 二、市场开拓风险 目前中国的物联网行业尚不成熟，行业集中程度不高，市场竞争激烈。公司在市场开拓方面受制于客户的消费偏好、客户已有的消费关系网等因素，加之物联网尤其是车联网前端产品的替代成本比较高，客户改变已有产品或服务的意愿不强，导致公司拓展市场份额难度较大。 三、技术风险 物联网行业是技术更新换代速度最快的行业之一，物联网企业必须能够适应技术进步快、产品更新快、市场需求转型快的特点。如果公司不能准确把握物联网行业技术尤其是车联网技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或公司的研发项目没能顺利推进或者不能及时将新技术运用于产品开发和升级，公司则可能无法继续保持技术的领先优势、产品的适用性和先进性，以及领先的市场地位。 四、持续亏损的风险 报告期内公司净利润连续为负。虽然公司结合市场需求，通过加大研发力度江苏天安智联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 提供更多车联网产品以提高自身盈利能力，但如果公司与重点客户一汽海马的合作未能按期开展，则短期内仍存在持续亏损的风险。 五、人力流失的风险 公司业务的开展即需要具备较强研发能力的技术人员，也需要行业实践经验丰富和掌握销售渠道的销售人员。报告期内，公司核心技术人员未发生重大变动，销售团队较为稳定。但随着行业的快速发展和竞争的加剧，行业对技术人才和销售人才的需求将增加，人力资源的竞争将加剧。如果核心技术人员和销售团队一旦流失，或者在人才引进和培养方面落后于行业内其他公司，则将给公司未来发展带来较大风险。 六、公司治理的风险 股份公司成立后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业发展的内部控制制度，但由于股份公司成立时间较短，各项规章制度的执行尚需检验，公司治理和内部控制制度仍需逐步完善。随着公司的较快发展，经营规模和业务范围不断扩大，人员增多，对公司治理提出更高要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应公司快速发展，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 七、宏观经济波动及下游产业变化的风险 公司未来主要产品所涉及的市场以汽车行业为主，该行业受宏观经济波动的影响较大，因此公司的业务发展与国内宏观经济的发展形势密切相关。若国内宏观经济保持快速稳定的增长、国民收入稳步增加，则汽车的消费需求亦会保持增长，公司的产品销量也会随之上升。反之，若我国经济发展速度放缓，而公司未能准确预测并且相应调整整体经营策略，则公司的业绩将存在下滑的风险。另外，如果国家对产业结构进行调整或者对汽车行业的产业政策发生变更，导致下游行业发展放缓，可能对公司的发展环境和市场需求造成不利影响，给公司保持营业收入的持续增长带来风险。 八、无形资产减值的风险 江苏天安智联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5报告期内，公司研发支出资本化金额分别为 5，756，917.07 元、5，345，244.33元以及 1，429，569.65 元，占当期营业收入的比例分别为 205.35%、37.77%及 67.38%。2013 年 12 月 31 日、2014年 6月 30 日，公司无形资产账面价值分别 14，256，734.58 元、12，806，897.16元，占总资产的比例分别为 42.20%及 59.67%。 公司无形资产系公司自主研发的知识产权，对公司生产经营的影响较大。由于公司所处行业技术变革较快，公司的无形资产可能因不适应市场发展需要而无法产生预期的回报。 江苏天安智联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6目录 声 明 ............................................................................................................................ 2 重大事项及风险提示 .................................................................................................... 3 目录 ................................................................................................................................ 6 释 义 ............................................................................................................................ 9 第一节 基本情况 ...................................................................................................... 13 一、公司基本情况 .................................................................................................. 13 二、股票挂牌情况 .................................................................................................. 14 三、公司股权结构及股东情况 .............................................................................. 15 四、公司股本演变情况 .......................................................................................... 19 五、公司设立以来重大资产重组情况 .................................................................. 40 六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 .................................................. 40 七、 最近两年主要财务数据及财务指标 ............................................................ 43 八、本次挂牌相关的机构 ...................................................................................... 44 第二节 公司业务 ...................................................................................................... 47 一、公司业务情况 .................................................................................................. 47 二、公司生产或服务的主要流程及方式 .............................................................. 51 三、与公司业务相关的主要资源要素 .................................................................. 59 四、公司主要产品的产能及销售情况 .................................................................. 69 五、公司商业模式 .................................................................................................. 75 六、行业基本情况及公司的竞争地位 .................................................................. 76 第三节 公司治理 ...................................................................................................... 95 一、报告期股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况和相关人员履 行职责情况 .............................................................................................................. 95 二、公司治理机制执行情况及董事会关于公司治理的自我评估 ...................... 96 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期存在的违法违规及受处罚 江苏天安智联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 情况 .......................................................................................................................... 97 四、公司独立经营情况 .......................................................................................... 97 五、同业竞争情况 ................................................................................................ 100 六、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执 行情况 .................................................................................................................... 100 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 .................................... 102 八、最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 ........................................ 103 第四节 公司财务 .................................................................................................... 104 一、公司报告期的审计意见及主要财务报表 .................................................... 104 二、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ........................................ 114 三、公司报告期主要会计数据和财务指标 ........................................................ 125 四、报告期利润形成的有关情况 ........................................................................ 127 五、公司报告期主要资产情况 ............................................................................ 133 六、公司报告期内重大债务情况 ........................................................................ 147 七、公司报告期股东权益情况 ............................................................................ 150 八、关联方及关联方交易 .................................................................................... 151 九、需要提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要 事项 ........................................................................................................................ 156 十、公司报告期内资产评估情况 ........................................................................ 156 十一、股利分配政策和报告期内的分配情况 .................................................... 157 十二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估 .... 158 第五节 有关声明 .................................................................................................... 161 一、公司声明 ........................................................................................................ 161 二、主办券商声明 ................................................................................................ 162 三、律师声明 ........................................................................................................ 163 四、会计师事务所声明 ........................................................................................ 164 五、资产评估机构声明 ........................................................................................ 165 第六节 附件 ............................................................................................................ 166 江苏天安智联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 一、主办券商推荐报告 ........................................................................................ 166 二、财务报表及审计报告 .................................................................................... 166 三、法律意见书 .................................................................................................... 166 四、公司章程 ........................................................................................................ 166 五、全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意挂牌的审查意见 ............ 166 江苏天安智联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 释 义 除非本公开转让说明书另有所指，下列词语具有以下含义： 公司、天安智联或股份公司 指 江苏天安智联科技股份有限公司有限公司或中科天安 指 江苏中科天安智联科技有限公司 股东会 指 江苏中科天安智联科技有限公司股东会 股东大会 指 江苏天安智联科技股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏天安智联科技股份有限公司董事会 监事会 指 江苏天安智联科技股份有限公司监事会 主办券商、国联证券 指 国联证券股份有限公司元、万元 指 人民币元、人民币万元全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指公司股份在全国股份转让系统公司进行公开转让的行为 公司高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监公司管理层 指 对公司管理、经营、决策负有领导职责的人员，包括董事、监事和高级管理人员等公司章程 指最近一次由股东大会会议通过的《江苏天安智联科技股份有限公司章程》 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》 公开转让说明书、本说明书 指 江苏天安智联科技股份有限公司公开转让说明书公司法 指 《中华人民共和国公司法》(2014年修订) 最近两年及一期、报告期 指 2012年度、2013年度、2014年 1-6月会计师事务所、公司会计师、审计师 指 江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) 江苏天安智联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 律师事务所、公司律师 指 北京市盈科(无锡)律师事务所工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 新区领航 指 无锡新区领航创业投资有限公司 生产力促进中心 指 无锡市生产力促进中心 中科物联 指 江苏中科物联网科技创业投资有限公司 天奇股份 指 天奇自动化工程股份有限公司，深圳证交所中小板上市公司，股票代码 002009 一汽海马 指 一汽海马汽车有限公司 OBD 指 On-Board Diagnostic的缩写，即：车载诊断系统。这个系统随时监控发动机的运行状况和尾气后处理系统的工作状态，一旦发现异常会马上发出警示，OBD 系统会将故障信息存入存储器，通过标准的诊断仪器和诊断接口可以以故障码的形式读取相关信息。根据故障码的提示，维修人员能迅速准确地确定故障的性质和部位。 TBOX 指 一款车载智能终端产品，它与车辆 CAN总线相连，并 配备 3G 通讯及 GPS 模块，可实时获取车辆位置、故 障、车身状况等数据，并实时反馈云端平台；同时还可以支持车辆反向控制功能。 智能车载终端 指 内置安装在车辆上的，集成了车辆状况分析、定位导航、通信、互联网信息服务等多项功能，与车辆 CAN总线、 OBD分析仪、各类传感器相连接的综合智能设备。 CAN 指 控制器局域网 CAN(Controller Area Network)属于现 场总线的范畴，是一种有效支持分布式控制系统的串行通信网络。 TSP 指 Telematics Service Provider的缩写，即：车载信息服务提供商 Telematics 指(由 Telecommunication和 Informatics缩合而成)即远程信息服务和无线数据通讯系统。通过通讯网络为安装在车上的资讯系统平台而提供多样化的信息服务。现今所提 Telematics 主要是指车载信息服务系统，并随无江苏天安智联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 线通信技术发展特别是 3G 网络的发展，正成为一个全新的规模巨大的 IT信息服务市场，被称为未来的汽车技术之星。 CRM 指 Customer Relationship Management的缩写，即：客户关系管理系统 SCRM 指 Social Customer Relationship Management的缩写，即社会化客户关系管理系统 CC 指 Call Center的缩写，即：呼叫中心 WIFI 指 指无线网络 MEMS 指 Micro-Electro-Mechanical System 的缩写，即：微机电系统，是一种先进的制造技术平台，集微型传感器、执行器以及信号处理和控制电路、接口电路、通信和电源 于一体的微型机电系统。它以半导体制造技术为基础发展起来的。MEMS 技术采用了半导体技术中的光刻、腐蚀、薄膜等一系列的现有技术和材料。 UDS 指 Unified Diagnostic Services的缩写，即：是统一诊断服务，基于 OSI(Open Systems Interconnection)参考模型设计的，是当前汽车领域广泛使用的一种车载诊断协议标准。 ITS 指 Intelligent Transport System的缩写，即：智能交通系统，是将先进的传感器技术、通信技术、数据处理技术、网络技术、自动控制技术、信息发布技术等有机地运用于整个交通运输管理体系而建立起的一种实时的、准确的、高效的交通运输综合管理和控制系统。 APP 指 可以在移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、娱乐、搜索等需求的应用程序。 3G 指 第三代移动通信技术，是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术。目前 3G 存在 3 种标准：CDMA2000、 WCDMA、TD-SCDMA。 江苏天安智联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 4G 指 第四代移动通信技术，该技术包括TD-LTE和 FDD-LTE两种制式。 前装车载终端 指 汽车出厂前已安装车载信息服务系统终端，出厂就可以开始提供车载信息服务。 后装车载终端 指 在汽车出厂之后，用户根据自己对车载信息服务的需要，安装车载信息服务系统终端并享受相应服务。 RFID 指 Radio Frequency Identification的缩写，即：无线射频识 别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标 并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触。 大数据 指 big data，或称巨量数据，是所涉及的数据量规模巨大到无法通过目前主流软件工具，在合理时间内达到撷取、管理、处理、并整理成为帮助企业经营决策更积极目的的信息。 云计算 指 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。 GPS 指 Global Positioning System 的缩写，即：全球定位系统 CMM 指 软件开发过程和开发能力的评价和改进的国际准则，现已成为软件业最权威的评估认证体系。 CMM5 指 CMM的最高级，它要求公司把重点放在对过程进行不 断的优化上，采取主动的措施找出过程的弱点与长处，以达到预防缺陷的目标，同时，分析各有关过程的有效性资料，作出对新技术的成本与效益的分析，并提出对过程进行修改的建议。 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 江苏天安智联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称：江苏天安智联科技股份有限公司 英文名称：Jiangsu TIANAN Smart Science& Technology Co.，Ltd注册资本：1400万元 法定代表人：杨雷 有限公司成立日期：2010年 4月 21日 股份公司成立日期：2014年 8月 14日 住所：无锡新区太湖国际科技园菱湖大道 200 号中国传感网国际创新园 E 幢 10楼 邮编：214135 组织机构代码：55461673-9 登记机关：江苏省无锡工商行政管理局 电话号码：0510-85386595 传真号码：0510-85386595 网站地址：www.ca 公司邮箱：zkta@ca 董事会秘书：徐淑萍 所属行业：根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订版)规定，公司所处行业为软件和信息技术服务业(编码为 I65)。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，公司所处行业为软件和信息技术服务业(编码为 I65)。 主营业务：公司是一家为客户提供物联网整体解决方案以及配套软硬件的高科技企业，集研发、生产、销售、服务为一体，主要产品包括智能车载终端产品、定制化物联网专属平台产品及其他软件产品等，应用范围涵盖车联网领域、汽车生产与经营管理信息智能化领域、以及安全生产领域，其中，车联网是公司重点投入研发和未来发展的核心业务。 经营范围：传感器、无线通讯设备、电子产品、电子元器件、计算机辅助设江苏天安智联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 备的研发、销售；安全自动化监控设备的设计、制造、销售；车联网智能车载终端的研发、制造、销售；智能交通解决方案的研发；计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、销售；系统集成。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、股票挂牌情况 (一)挂牌情况 股票代码：832046 股票简称：天安智联 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：14，000，000.00股 挂牌日期： 转让方式：协议转让 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公 司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。”《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章 2.8规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每江苏天安智联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”《公司章程》第二十九条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日 起 1年内不得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。” 2、挂牌日公司各股东可转让的股份情况如下： 股东持股数量 (股)任职情况股份是否 冻结、质押本次可公开转让股份数量(万股) 郎继军 3，893，333 董事、总经理 否 0.00 洪涛 3，573，333 董事 否 0.00 天奇自动化工程股份有限公司 2，133，333 — 否 0.00 无锡新区领航创业投资有限公司 1，666，667 — 否 0.00 无锡市生产力促进中心 1，666，667 — 否 0.00江苏中科物联网科技创业投资有限公 司 1，066，667 — 否 0.00 合 计 14，000，000 0.00 除上述情形外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制的情形。 三、公司股权结构及股东情况 (一)股权结构 序号 股东姓名 持股数(股) 持股比例(%) 1 郎继军 3，893，333 27.81 2 洪涛 3，573，333 25.52 3 天奇自动化工程股份有限公司 2，133，333 15.24 4 无锡新区领航创业投资有限公司 1，666，667 11.90 江苏天安智联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 5 无锡市生产力促进中心 1，666，667 11.90 6 江苏中科物联网科技创业投资有限公司 1，066，667 7.62 合 计 14，000，000 100.00 (二)公司股权结构图郎继军江苏中科物联网科技创业投资有限公司无锡市生产力促进中心无锡新区领航创业投资有限公司天奇自动化工程股份有限公司洪涛江苏天安智联科技股份有限公司 27.81% 11.90% 11.90% 7.62%25.52% 15.24% (三)实际控制人和主要股东情况 1、公司股东名单序号 股东姓名 持股数(股) 持股比例 (%)股份性质 1 郎继军 3，893，333 27.81 自然人股 2 洪涛 3，573，333 25.52 自然人股 3 天奇自动化工程股份有限公司 2，133，333 15.24 法人股 4 无锡新区领航创业投资有限公司 1，666，667 11.90 国有法人股 5 无锡市生产力促进中心 1，666，667 11.90 国有法人股 6 江苏中科物联网科技创业投资有限公司 1，066，667 7.62 国有法人股 合 计 14，000，000 100.00公司股东之间均无关联关系。 2、实际控制人基本情况及实际控制人认定情况公司实际控制人为郎继军与洪涛二人。 郎继军，男，汉族，1975 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科 学历。1997年毕业于安徽工业大学机电一体化专业。1998年至 2010年，任职于天奇股份，历任天奇股份研究所室主任、天奇股份重庆分公司经理、天奇股份销售公司副总经理、天奇蓝天机械设备有限公司副总经理、投资发展部副部长、车载事业部副部长等职；2010年 4月至 2011年 6月任有限公司董事；2011年 7月 至 2013年 2月，任有限公司总经理；2013年 3月至 2014年 8月任有限公司董 事、总经理；2014年 8月至今任股份公司董事、总经理。 江苏天安智联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17洪涛，男，汉族，1970 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中共党员。1992年 7月至 1997 年 10月任四川成都岷山饭店电话电脑部经理；1997 年 11 月至 2000 年 2 月任亚信科技(中国)有限公司成都办事 处销售；2001年 3 月至 2001年 12月任亚信科技(中国)有限公司移动行业西 南区总经理；2002年 1月至 2003年 2月任亚信科技(中国)有限公司西部区总经理，2003年 3月至 2011年 9月任亚信科技(中国)有限公司华东区总经理， 2011年 10月至 2013年 5月任亚信科技(中国)有限公司移动事业部副总经理； 2013年 6月至今任亚信科技(中国)有限公司移动 SaaS业务部总经理；2013年 3月至 2014年 8月，任有限公司董事；2014年 8月至今，任股份公司董事。 2011年 8月 16日至 2012年 12月 20日，有限公司完成第一次增资后，天 奇股份持有公司股份 51.00%，天奇股份为该时段公司的控股股东，公司的实际控制人为天奇股份的实际控制人黄伟兴。 2012年 12月，天奇股份将其持有的有限公司的部分股权平价转让股东郎继军、洪涛，股权转让后，郎继军持有公司股份 530万股，占比 26.5%，洪涛持有公司股份 400 万股，占比 20%，天奇股份持有公司股份 400 万股，占比 20%。 截至本说明书签署日，郎继军持有公司股份 389.33万股，占比 27.81%；洪涛持有公司股份 357.33万股，占比 25.52%，两人合计持有公司股份 53.33%。两人合并直接持有公司股权的比例在公司股东中位列第一，并实际控制公司的经营决策。自 2013年 3月至今，郎继军担任公司董事、总经理，自 2013年 3月至今洪涛则担任董事，对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响；郎继军、洪涛两人基于共同的利益基础和共同认可的公司发展目标，彼此信任，历史上合作关系良好，在公司所有重大决策上均在事前充分沟通的基础上达成了一致意见，事实上构成了对公司经营上的共同控制。同时，根据公司实际运作情况以及郎继军、洪涛两人于 2014年 6月 30日共同签署《一致行动协议书》，认定郎继军、洪涛两人为公司的共同实际控制人。报告期内，公司实际控制人由黄伟兴变为郎继军和洪涛，但公司管理层一直保持稳定，对公司经营没有重大影响。 3、控股股东、实际控制人控制的其他企业 江苏天安智联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 截至本说明书签署日，公司控股股东、实际控制人郎继军、洪涛没有控制其他企业。 4、其他主要股东基本情况 天奇自动化工程股份有限公司，设立于 1984年，2004年 6月在深圳交易所上市，注册资本 3.21 亿元，国家级高新技术企业、国家知识产权试点单位，拥有国家级工程技术研究中心。经营范围为智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理，光机电一体化及环保工程的设计、施工；智能装备和机器人的设计、制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；系统集成控制软件、工业控制软件和电子计算机配套设备开发、制造、销售。风力发电机组、零部件的开发、设计、制造及售后服务。截至本说明书签署日，天奇股份持有公司 233.31万股，持股比例为 15.24%。 江苏中科物联网科技创业投资有限公司设立于 2010年，注册资本 2亿元，属国有法人，由江苏物联网研究发展中心根据《中国物联网研究发展中心(筹)、江苏物联网研究发展中心第一次理事会会议纪要》精神(中物发会纪【2010】02号)发起设立。江苏物联网研究发展中心成立于 2010年 3月 15日，为无锡市人民政府依据江苏省机构编制委员会办公室文件《关于成立江苏物联网研究发展中心的批复》(苏编办复【2009】60号)举办设立。公司的定位：通过投资与服务，为物联网行业搭建项目孵化平台和投融资平台，实现物联网行业科技成果的转化和产业化；通过投资和服务，为物联网行业搭建国内外产业交流平台、产业权威资讯平台和产品及服务交易平台，实现物联网产业链的整合。截至本说明书签署日，中科物联持有公司 106.67万股，持股比例为 7.62%。 无锡新区领航创业投资有限公司成立于 2009年 8月，注册资本 1亿元，属国有法人，由无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司全资设立。无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司系无锡市人民政府新区管理委员会国有资产管理办公室全资设立。无锡新区领航创业投资有限公司主要投资于落户无锡新区处于初创期的科技创业项目，侧重于物联网、新能源与新能源汽车、节能环保、生物、微电子、新材料与新型显示、服务外包、工业设计与文化创意八个新兴产业的初创期创新创业企业。重点投资项目为无锡市“530”计划创业项目。公司目前共投资初创型企业 36家。截至本说明书签署日，新区领航持有公司 166.67万江苏天安智联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19股，持股比例为 11.90%。 无锡市生产力促进中心设立于 1999年，开办资金 759万元，属于事业单位法人，由无锡市科学技术局根据无锡市机构编制委员会办公室《关于建立无锡市生产力促进中心的批复》(锡编办第 71号)全资举办。无锡市生产力促进中心主要业务范围技术创新、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、科技培训、科技评估、科技融资国际科技合作和学术交流、跨国技术转移服务、科技企业孵化服务、科技物化管理、构建基于互联网的科技公共服务平台促进科技资源共享。截至本说明书签署日，无锡市生产力促进中心持有公司 166.67万股，持股比例为 11.90%。 5、股份质押和其他有争议情况 截至本说明书签署日，公司所有股东持有的公司股份不存在质押和其他争议事项的情况。 四、公司股本演变情况 (一)有限公司设立(2010年 4月 21日) 2010年 4月 21日，经无锡工商行政管理局新区分局核准，江苏天奇物流系 统工程股份有限公司、赵国安、郎继军、唐敦兵共同出资设立无锡天安智联科技有限公司，并取得无锡工商行政管理局新区分局颁发的注册号为： 3202的营业执照，住所：无锡新区太湖国际科技园大学科技园清源 路 530大厦 C405号，法定代表人：杨雷，注册资本：200万元人民币。经营范 围：许可经营项目：无。一般经营项目：传感器、无线通讯设备的研发；信息监控设备的设计及其系统、应用软件的开发；信息系统产品的销售；工业现场生产流程检测系统工程设计、施工、服务、咨询。**(上述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营)，经营期限：自 2010年 04年 21日至 2060年 4月 20日止。以上股东出资经无锡中证会计师事 务所有限公司出具锡中会验(2010)第 288号验资报告审验确认。 有限公司设立时各股东出资情况如下： 股东名称出资金额(万元) 出资方式 出资比例设立时缴付金额(万元) 江苏天安智联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20江苏天奇物流系统工程股份有限公司 70.00 货币 35.00% 70.00 赵国安 60.00 货币 30.00% 60.00 郎继军 40.00 货币 20.00% 40.00 唐敦兵 30.00 货币 15.00% 30.00 合 计 200.00 100.00% 200.00 (二)有限公司第一次增资(2011年 8月 16日)2011 年 4 月，江苏物联网研究发展中心主任办公会会议决议《中物发会纪 (2011)05 号》同意江苏中科物联网科技创业投资有限公司向无锡天安智联科 技有限公司增资 400万元人民币，占股 20.00%。 2011年 6月 30日，有限公司召开股东会决议一致同意将公司注册资本由 200 万元人民币增至 2000 万元人民币，增资部分由新股东江苏中科物联网科技创业投资有限公司出资 400 万元人民币，江苏天奇物流系统工程股份有限公司出资 950万元人民币，赵国安出资 120万元人民币，郎继军出资 270万元人民币，唐敦兵出资 60 万元。上述增资经无锡众信会计师事务所有限公司出具(锡众会内 验(2011)C018号)验资报告确认。 2011年 8月 16日，无锡工商行政管理局新区分局核准了上述变更登记事项。 2011 年 10 月 25 日，江苏物联网研究发展中心第七次理事会会议决议《中国物联网研究发展中心(筹)第七次理事会会议纪要》(中物发会纪【2011】10号)，关于江苏物联网研究发展中心国有资产管理部门界定，会议明确对口管理部门为无锡新区财政局。 2012 年 5 月 4 日，江苏中科物联网科技创业投资有限公司增资事项经无锡市人民政府新区管理委员会国有资产管理办公室出具国有资产评估项目备案表 (锡新国资评备(2012)05号)确认。 本次增资后，有限公司股权结构如下： 股东名称出资金额(万元) 出资方式 出资比例实际缴付金额(万元)江苏天奇物流系统工程股份有限公司 1，020.00 货币 51.00% 1，020.00江苏中科物联网科技创业投资有限公司 400.00 货币 20.00% 400.00 江苏天安智联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 郎继军 310.00 货币 15.50% 310.00 赵国安 180.00 货币 9.00% 180.00 唐敦兵 90.00 货币 4.50% 90.00 合 计 2，000.00 100.00% 2，000.00 (三)有限公司第一次股权转让(2012年 12月 20日) 2012 年 12 月 17 日，有限公司召开临时股东会并决议同意，股东江苏天奇 物流系统工程股份有限公司将其持有的有限公司 11%的股权(220万股)以 220万元人民币的价格协议转让给股东郎继军；将其持有的有限公司 20%的股权(400万股)以 400万元人民币的价格协议转让给新股东洪涛。本次股权转让已支付了相应的对价。 2012 年 12 月 20 日，无锡工商行政管理局新区分局核准了上述变更登记事项。 本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 股东名称出资金额(万元)出资方式出资比例实际缴付金额(万元) 郎继军 530.00 货币 26.50% 530.00 洪涛 400.00 货币 20.00% 400.00江苏天奇物流系统工程股份有限公司 400.00 货币 20.00% 400.00江苏中科物联网科技创业投资有限公司 400.00 货币 20.00% 400.00 赵国安 180.00 货币 9.00% 180.00 唐敦兵 90.00 货币 4.50% 90.00 合 计 2，000.00 100.00% 2，000.00 (四)有限公司第二次股权转让(2013年 02月 16日) 2013年 1月 29日，江苏中科天安智联科技有限公司股东会通过决议，一致 同意：股东赵国安将其持有的有限公司 9%的股权(180 万股)以 180 万元人民币的价格协议转让给股东洪涛；股东唐敦兵将其持有的有限公司 4.5%的股权(90万股)以 90 万人民币的价格协议转让给股东洪涛。本次股权转让已支付了相应的对价。2013年 2月 16日，无锡工商行政管理局新区分局核准了上述变更登记事项。 本次变更完成后，有限公司的股权结构调整为： 江苏天安智联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22股东名称出资金额(万元)出资方式出资比例实际缴付金额(万元) 洪涛 670.00 货币 33.50% 670.00 郎继军 530.00 货币 26.50% 530.00江苏天奇物流系统工程股份有限公司 400.00 货币 20.00% 400.00江苏中科物联网科技创业投资有限公司 400.00 货币 20.00% 400.00 合 计 2，000.00 100.00% 2，000.00 (五)有限公司第三次股权转让(2013年 4月 12日)2013年 1月 15日，无锡中证资产评估事务所有限公司出具《江苏中科物联网科技创业投资有限公司拟转让持有的江苏中科天安智联科技有限公司 10.00%股权项目的评估报告》(锡中评报字【2013】第 006号)，评估结果为拟转让的江苏中科天安智联科技有限公司 10.00%股权的账面价值为 200 万元，评估价值 为 143.72万元。 无锡市人民政府新区管理委员会国有资产管理办公室于 2013年 1月 29日出 具了国有资产评估项目备案表(备案编号：锡新国资评备[2013]02号)。 2013年 1月 30日，江苏中科天安智联科技有限公司临时股东大会决议通过 决议，一致同意：股东江苏中科物联网科技创业投资公司将其持有的有限公司 10%的股权(200万股)以 200万元人民币的价格转让给股东郎继军，其他股东同意放弃优先认购权。 2013年 3月 15日，无锡市人民政府新区管理委员会国有资产管理办公室出具《关于同意江苏中科物联网科技创业投资有限公司挂牌转让江苏中科天安智联科技有限公司 10%股权的批复》(锡新国资办发【2013】2号)和《关于同意江苏中科物联网科技创业投资有限公司转让江苏中科天安智联科技有限公司 10%股权的批复》(锡新国资办发【2013】11 号)同意江苏中科物联网科技创业投 资有限公司将所持有的江苏中科天安智联科技有限公司 10%的股权，进行公开挂牌转让。 2013年 3月 15日，中科物联网科技创业投资有限公司将其持有的公司 10% 股权(200万股)以 200万人民币转让给郎继军。3月 20日，无锡产权交易所有 限公司出具产权交易凭证(锡产交易【2013】008号)。 江苏天安智联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 2013年 4月 12日，无锡工商行政管理局新区分局核准了上述变更登记事项。 本次变更完成后，有限公司股权结构如下： 股东名称出资金额(万元)出资方式出资比例实际缴付金额(万元) 郎继军 730.00 货币 36.50% 730.00 洪涛 670.00 货币 33.50% 670.00江苏天奇物流系统工程股份有限公司 400.00 货币 20.00% 400.00江苏中科物联网科技创业投资有限公司 200.00 货币 10.00% 200.00 合 计 2，000.00 100.00% 2，000.00 注：江苏天奇物流系统工程股份有限公司已于 2013年 4月 25日更名为天奇自动化工程股份有限公司。 (六)有限公司第二次增资(2013年 8月 19日)无锡新区领航创业投资有限公司委托无锡中证资产评估事务所有限公司对 江苏中科天安智联科技有限公司进行了评估。2013年 7月 15日，无锡中证资产评估事务所有限公司出具了锡中评报字(2013)第 167号评估报告书。 2013年 7月 17日，有限公司召开临时股东会决议一致同意将公司注册资本 由 2000万元人民币增至 2312.5万元人民币，增资部分由无锡新区领航创业投资 有限公司出资 500万元人民币，其中 312.5万元人民币用于增加注册资本，另外 187.5万元作为股本溢价，计入公司资本公积。 2013年 7月 22日，无锡市人民政府新区管理委员会国有资产管理办公室出具《关于同意无锡新区领航创业投资有限公司对江苏中科天安智联科技有限公司进行增资的批复》(锡新国资办发[2013]43号)同意无锡新区领航创业投资有限 公司对江苏中科天安智联科技有限公司现金增资 500万元人民币。 上述增资经无锡中证会计师事务所有限公司出具锡中会内验(2013)336号验资报告确认。 无锡市人民政府新区管理委员会国有资产管理办公室于 2013年 7月 27日出 具了国有资产评估项目备案表(备案编号：锡新国资评备[2013]24号)。 2013年 8月 19日，无锡工商行政管理局新区分局核准了上述变更登记事项。 江苏天安智联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-24 本次增资完成后，有限公司股权结构如下： 股东名称出资金额(万元) 出资方式 出资比例实际缴付金额(万元) 郎继军 730.00 货币 31.50% 730.00 洪涛 670.00 货币 29.00% 670.00天奇自动化工程股份有限公司 400.00 货币 17.30% 400.00无锡新区领航创业投资有限公司 312.50 货币 13.50% 312.50江苏中科物联网科技创业投资有限公司 200.00 货币 8.70% 200.00 合 计 2，312.50 100.00% 2，312.50 (七)有限公司第三次增资(2013年 11月 13日)2013年 9月 13日，无锡市财政局出具《关于 2013年市科技局<关于无锡市种子资金对中科天安智联、欧亚圣信、爱德旺斯和无锡奥克丹进行跟进投资的建议>办理情况的请示》，市政府批示同意市种子资金对符合条件的无锡新区领航创业投资有限公司投资江苏中科天安智联科技有限公司跟进投资 500万元。 2013 年 10 月 16 日，有限公司召开股东会决议一致同意将公司注册资本由 2312.5万元人民币增至 2625万元人民币，增资部分由无锡市生产力促进中心出 资 500万元人民币，其中 312.5万元人民币用于增加注册资本，另外 187.5万元 作为股本溢价，计入公司资本公积。上述增资经无锡众信会计师事务所有限公司出具锡中会内验(2013)458号验资报告确认。 2013年 11月 13日无锡工商行政管理局新区分局核准了上述变更登记事项。 本次增资完成后，有限公司股权结构如下： 股东名称出资金额(万元) 出资方式 出资比例实际缴付金额(万元) 郎继军 730.00 货币 27.81% 730.00 洪涛 670.00 货币 25.52% 670.00天奇自动化工程股份有限公司 400.00 货币 15.24% 400.00无锡新区领航创业投资有限公司 312.50 货币 11.90% 312.50无锡市生产力促进中心 312.50 货币 11.90% 312.50 江苏中科物联网科技 200.00 货币 7.62% 200.00 江苏天安智联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-25创业投资有限公司 合 计 2，625.00 100.00% 2，625.00 (八)有限公司第一次减资(2014年 6月 18日) 2014年 4月 2日，有限公司召开股东会决议一致同意将公司注册资本由 2625 万元人民币减至 1400 万元人民币，各股东以其持有的股份比例同比例减资。减少的部分具体为：天奇自动化工程股份有限公司减少出资 186.67 万元；江苏中 科物联网科技创业投资有限公司减少出资 93.33万元；无锡新区领航创业投资有 限公司减少出资 145.83万元；郎继军减少出资 340.67万元；洪涛减少出资 312.67万元；无锡市生产力促进中心减少出资 145.83万元。 2014年 4月 19日，无锡市政府批准同意了无锡市科学技术局出具的《关于种子资金跟投项目中科天安股份制改造前减少注册资本的请示》，同意有限公司各股东同比例减资，有限公司注册资本减至 1400万元人民币。 2014年 4月 30日，无锡市人民政府新区管理委员会国有资产管理办公室出具了《关于同意无锡新区领航创业投资有限公司对江苏中科天安智联科技有限公司减少注册资本的批复》(锡新国资办发[2014]21 号)，同意有限公司各股东同比例减资，有限公司注册资本减至 1400万元人民币。 2014年 4月 30日，无锡市人民政府新区管理委员会国有资产管理办公室出具了《关于同意江苏中科物联网科技创业投资有限公司对江苏中科天安智联科技有限公司减少注册资本的批复》(锡新国资办发[2014]22 号)，同意有限公司各股东同比例减资，有限公司注册资本减至 1400万元人民币。 2014年 5月 1日，有限公司在《无锡商报》 A4版面上刊登了《公司减资公告》。 2014年 6月 16日，有限公司出具《债务清偿或提供担保的说明》，至 2014 年 6月 15日，有限公司已对债务予以清偿或提供了相应的担保。 2014年 6月 18日，无锡工商行政管理局新区分局核准了上述变更登记事项。 本次减资后，有限公司股权结构如下： 股东名称 出资金额 出资方式 出资比例 实际缴付金 江苏天安智联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-26(万元) 额(万元) 郎继军 389.33 货币 27.81% 389.33 洪涛 357.33 货币 25.52% 357.33天奇自动化工程股份有限公司 213.33 货币 15.24% 213.33无锡新区领航创业投资有限公司 166.67 货币 11.90% 166.67 无锡市生产力促进中心 166.67 货币 11.90% 166.67江苏中科物联网科技创业投资有限公司 106.67 货币 7.62% 106.67 合 计 1，400.00 100.00% 1，400.00 (九)整体变更为股份有限公司(2014年 8月 14日) 2014年 6月 30日，有限公司举行临时股东大会，一致同意：一、同意江苏 中科天安智联科技有限公司进行股份制改制，以 2014年 6月 30日为审计基准日，对公司的净资产进行审计，并以经审计的净资产折股的方式将公司整体变更为股份公司。二、同意授权公司董事会决定并具体办理公司股份制改造中的相关事宜。 根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏公[2014]A790 号《审计报告》，截至 2014年 6月 30日有限公司经审计的账面净资产为人民币 14，251，215.80 元。根据江苏中天资产评估事务所出具的苏中资评报字[2014]第 1060号《资产评估报告》，以 2014年 6月 30日为评估基准日有限公司经评估 的账面净资产为人民币 1，585.27万元。 2014年 7 月 18 日，有限公司召开 2014 年第二次临时股东会，决议并一致同意，以 2014年 6月 30日为基准日，由有限公司的全体股东作为股份公司的发起人，以有限公司净资产 1，425.12万元人民币为基数折合股本 1400万股整体变更发起设立股份有限公司，每股面值 1元，超出注册资本的净资产 25.12万元人民币计入资本公积。 2014年 7月 21日，江苏省工商行政管理局《名称变更核准通知书》(名称核准号：320000M138385)，确认预留的股份公司全称为：江苏天安智联科技股份有限公司。 2014 年 8 月 5 日，江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具苏公 W(2014)B091 号验资报告，对股份公司各发起人股东的出资情况审验确认。 江苏天安智联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-27 股份公司的股权结构如下： 股东名称(姓名) 持股数量(股) 持股比例 出资方式 郎继军 3，893，333 27.81% 净资产 洪涛 3，573，333 25.52% 净资产 天奇自动化工程股份有限公司 2，133，333 15.24% 净资产 无锡新区领航创业投资有限公司 1，666，667 11.90% 净资产 无锡市生产力促进中心 1，666，667 11.90% 净资产江苏中科物联网科技创业投资有限公司 1，066，667 7.62% 净资产 合 计 14，000，000 100.00% 2014 年 8 月 5 日，江苏天安智联科技股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了股份公司章程，选举第一届董事会成员和第一届监事会成员。 2014年 8月 14日，江苏省无锡工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》，公司正式更名为江苏天安智联科技股份有限公司，并取得注册号为 3202的《企业法人营业执照》。公司经营范围为：传感器、无线通 讯设备、电子产品、电子元器件、计算机辅助设备的研发、销售；安全自动化监控设备的设计、制造、销售；车联网智能车载终端的研发、制造、销售；智能交通解决方案的研发；计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、销售；系统集成。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 (十)重大事项说明 1、公司签订对赌协议及解除的具体情况 A、2011年 8月，有限公司第一次增资。 2011 年 4 月，江苏中科物联网科技创业投资有限公司作为投资方与天奇股份、郎继军、赵国安、唐敦兵签订了《江苏中科物联网科技创业投资有限公司和江苏天奇物流系统工程股份有限公司、唐敦兵、赵国安、郎继军关于无锡天安智联科技有限公司之投资协议》(以下简称“《投资协议》”)及《江苏中科物联网科技创业投资有限公司和江苏天奇物流系统工程股份有限公司、唐敦兵、赵国安、郎继军关于无锡天安智联科技有限公司之投资补充协议》(以下简称“《投资补充协议》”)，后公司股权发生变更，2013年 1月 29日自然人股东赵国安将其持有 的 9%股权、唐敦兵将其持有的 4.5%的股权都转让给股东洪涛，上述股权转让经 过法定程序并经工商备案登记，原自然人股东赵国安、唐敦兵享有的权利和义务江苏天安智联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-28由股东洪涛承继。 《投资补充协议》中规定了公司在特定条件下由公司或原股东股权回购的条款。具体如下： “第五条股份回购及转让 1、当原股东或乙方实质性违反本协议及附件的相关条款时，甲方有权要求乙方或原股东回购甲方所持有的全部公司股份。 2、本协议项下的股份回购价格应按以下两者较高者确定： a)按照本协议第三条规定的甲方的全部出资额及自从实际缴纳出资日起至 原股东或者无锡天安智联科技有限公司实际支付回购价款之日按年利率 20%计 算的利息(复利)； b)回购时投资方所持有股份所对应的公司经审计的净资产。 3、本协议项下的股份回购均应以现金形式进行，全部股份回购款应在甲方 发出书面回购要求之日起 2个月内全额支付给甲方； 4、如果公司对甲方的股份回购行为受到法律的限制，原股东应作为收购方，应以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金收购甲方持有的公司股份； 5、当出现下列任何重大事项时，甲方有权转让其所持有的全部或者部分公司股份，原股东对下列重大事项的发生有甲方过错责任的，具有按本协议第五条 第 2条规定的股份回购价格受让该等股份的义务；但是如果任何第三方提出的购 买该等股份的条件优于股份回购价格，则甲方有权决定将该等股份转让给第三方： a)公司未达到甲方预期的经营目标； b)原股东和乙方出现重大诚信问题严重损害公司利益，包括但不限于公司出现甲方不知情的大额帐外现金销售收入等情形； c)乙方的有效资产(包括土地、房产或设备等)因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由乙方持有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内(不超过三个月)未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响； d)原股东所持有的乙方之股份因行使质押权等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险； 江苏天安智联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-29 e)乙方的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到投资方的同意； f)其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因甲方受到不平等、不公正的对待等原因，继续持有乙方股份将给投资方造成重大损失或无法实现投资预期的情况。 6、丙方在此共同连带保证：如果投资方中任何一方根据本协议第五条第 1 条要求丙方回购其持有的乙方全部或者部分股份，丙方应促使乙方的董事会、股东大会同意该股份的回购或转让，在相应的董事会和股东大会上投票同意，并签 署一切必需签署的法律文件。” B、2013年 8月，有限公司第二次增资。 2013年 7月 24日，无锡新区领航创业投资有限公司作为投资方与杨雷、郎 继军、洪涛、天奇自动化工程股份有限公司、江苏中科物联网科技创业投资有限公司签订了《无锡新区领航创业投资有限公司与杨雷、郎继军、洪涛、天奇自动化工程股份有限公司和江苏中科物联网科技创业投资有限公司关于江苏中科天安智联科技有限公司之增资协议》(以下简称“《增资协议 A》”)、《无锡新区领航创业投资有限公司与杨雷、郎继军、洪涛、天奇自动化工程股份有限公司和江苏中科物联网科技创业投资有限公司关于江苏中科天安智联科技有限公司之增资补充协议》(以下简称“《增资补充协议》”)。上述协议中规定了公司在特定条件下由公司或创业团队股权回购、反稀释权利、清算财产的分配等条款。具体如下： “《增资协议 A》：第五条股份回购及转让 5.1 当出现以下情况时，投资方有权要求目标公司创始人团队或目标公司回 购投资方所持有的全部公司股份： 5.1.1经由投资方认可的会计师事务所进行审计的目标公司 2014年净利润低 于 400万元人民币； 5.1.2不论任何主观或客观原因，目标公司不能在 2018年 6月 30 日前实现 IPO材料报会或新三板挂牌，该等原因包括但不限于目标公司经营业绩方面不具备上市条件，或由于公司历史沿革方面的不规范未能实现上市目标，或由于参与公司经营的原股东存在重大过错、经营失误等原因造成公司无法上市等； 江苏天安智联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-30 5.1.3在 2018 年 6 月 30日之前的任何时间，原股东或公司明示放弃本协议项下的目标公司上市安排或工作； 5.1.4原股东或目标公司实质性违反本协议及附件的相关条款。 5.2本协议项下的股份回购价格应按以下三者较高者确定： 5.2.1 按照本协议第三条规定的投资方的全部出资额及自从实际缴纳出资日 起至创始人团队或者公司实际支付回购价款之日按年利率 10%计算的利息。 5.2.2回购时投资方所持有股份所对应的公司经审计的净资产。 5.2.3回购时投资方所持有股份经有资质的资产评估公司评估的价值。 5.3 本协议项下的股份回购均应以现金形式进行，全部股份回购款应在投资 方发出书面回购要求之日起 3个月内全额支付给投资方。 5.4 如果公司对投资方的股份回购行为受到法律的限制，创始人团队应作为收购方，应以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金收购投资方持有的公司股份。 5.5 当出现下列任何重大事项时，投资方有权转让其所持有的全部或者部分公司股份，原股东对下列重大事项的发生有过错责任的，具有按本协议第 5.2条规定的股份回购价格受让该等股份的义务；但是如果任何第三方提出的购买该等 股份的条件优于股份回购价格，则投资方有权决定将该等股份转让给第三方： 5.5.1 原股东和目标公司出现重大诚信问题严重损害公司利益，包括但不限于公司出现投资方不知情的大额帐外现金销售收入等情形； 5.5.2目标公司的有效资产(包括土地、房产或设备等)因行使抵押权被拍卖等 原因导致所有权不再由目标公司持有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内(不超过三个月)未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响； 5.5.3 未经投资方同意，原股东所持有的目标公司之股份因行使质押权等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险； 5.5.4 目标公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到投资方的同意； 5.5.5 其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因投资方受到不平 等、不公正的对待等原因，继续持有目标公司股份将给投资方造成重大损失或无法实现投资预期的情况。 江苏天安智联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-31 5.6 原股东在此共同连带保证：如果投资方中任何一方根据本协议第 5.1 条 要求目标公司或创始人团队回购其持有的目标公司全部或者部分股份，或者根据本协议第 5.5条要求转让其所持有的目标公司全部或者部分股份，原股东应促使目标公司的董事会、股东大会同意该股份的回购或转让，在相应的董事会和股东大会上投票同意，并签署一切必需签署的法律文件。 5.7 投资方股权回购应遵循国有股的挂牌转让程序，投资方将根据 5.2 条中 约定价格中的最高价格作为股权转让的最低挂牌价，创始人团队有义务对按照 5.2 条中约定的价格进行摘牌，但如果在实际竞拍过程有第三方包括出价等在内 的竞拍条件优于团队方的，则投资方可以同意豁免创始人团队的回购义务。 第十一条 清算财产的分配 11.1原股东确认并承诺，投资方作为公司股东期间且在公司合格上市前，如 果公司因任何原因导致清算、解散或结束营业，则投资方有权要求先于原股东获得分配和清偿，其金额等于以下两者中的较高者：清算价格 1＝各自全部投资金额×[(1+10%×各自持股天数÷365)]－清算前各自已获得的分红；清算 价格 2＝公司清算审计后的净资产×各自在清算时持有的股权比例。公司进行清算时，投资方有权优于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。在投资者获得现金或者可流通证券形式的投资本金后，公司剩余的按照法律规定可分配给股东的其它财产将根据持股比例分配给公司的其他股东。 11.2 原股东保证，投资方持有目标公司股份期间，公司章程应对本协议第 11.1条的约定作出相应的规定。 《增资补充协议》：3、承诺公司及原股东承诺，在增资方持有公司股权期间，增资方享有包括但不限于如下权利： 3.1 新一轮融资和反稀释权利 各方同意在本次增资完成后，公司将申请 500 万元的无锡种子资金配套，融资价格应与本次的融资价格相同，在 3-5年内无锡市相关文件规定的价格和程序由创始人团队回购。 除公司公开发行股票并上市以外，不得以低于本次增资价格或不利于 增资方已接受的条款增资或发行新股，如该等情况发生，则增资方持股比例将以江苏天安智联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-32该次增资或新发行的新股的价格及条款为准进行调整；但公司实施经增资方同意的员工股权激励计划的情形除外； 公司在本次增资之后进行新一轮的股权融资时，增资方享有优先认缴增资权或优先受让权(公司公开发行股票并上市除外)。” C、2013年 11月，有限公司第三次增资。 2013 年 10 月 21 日，无锡市生产力促进中心作为投资方，根据《无锡种子资金管理办法》、《无锡市种子资金操作细则》等相关规定对符合条件的无锡新区领航创业投资有限公司投资江苏中科天安智联科技有限公司跟进投资 500万，无锡新区领航创业投资有限公司、无锡市生产力促进中心与杨雷、郎继军、洪涛、天奇自动化工程股份有限公司、江苏中科物联网科技创业投资有限公司签订了《无锡新区领航创业投资有限公司、无锡市生产力促进中心与杨雷、郎继军、洪涛、天奇自动化工程股份有限公司、江苏中科物联网科技创业投资有限公司关于江苏中科天安智联科技有限公司之增资协议》(以下简称“《增资协议 B》”)。上述协议中规定了公司在特定条件下由公司或创业团队股权回购、各项盈利保证、 清算财产的分配优先权等条款。具体如下： “第五条股份回购及转让 5.1 当出现以下情况时，投资方有权要求目标公司创始人团队或目标公司回 购投资方所持有的全部公司股份： 5.1.1经由投资方认可的会计师事务所进行审计的目标公司 2014年净利润低 于 400万元人民币； 5.1.2不论任何主观或客观原因，目标公司不能在 2018年 6月 30 日前实现 IPO材料报会或新三板挂牌，该等原因包括但不限于目标公司经营业绩方面不具备上市条件，或由于公司历史沿革方面的不规范未能实现上市目标，或由于参与公司经营的原股东存在重大过错、经营失误等原因造成公司无法上市等； 5.1.3在 2018 年 6 月 30日之前的任何时间，原股东或公司明示放弃本协议项下的目标公司上市安排或工作； 5.1.4原股东或目标公司实质性违反本协议及附件的相关条款。 5.2本协议项下的股份回购价格应按以下三者较高者确定： 5.2.1 按照本协议第三条规定的投资方的全部出资额及自从实际缴纳出资日 江苏天安智联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-33 起至创始人团队或者公司实际支付回购价款之日按年利率 10%计算的利息。 5.2.2回购时投资方所持有股份所对应的公司经