北京商报记者注意到，在龙池牡丹的微信公众号上，几乎每天都会有“龙池之星”的评选，评选标准即为直接发展的会员数量。诸如，公司12月25日的推送中显示，12月24日当选“龙池之星”的赵某以单日直接分享会员30个赢得该荣誉，奖励其价值2560元HGHI牡丹活性蛋白固体饮料两盒。

上述情形是否已经构成传销？河南泽槿律师事务所主任付建在接受北京商报记者采访时表示，目前我国《禁止传销条例》中规定的传销行为包括组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员交纳费用或者以认购商品等方式变相缴纳费用，取得加入或者发展其他人员加入的资格，从而牟取非法利益；以及组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，形成上下线关系，并以下线的销售业绩为依据计算和给付上线报酬，从而牟取非法利益。

在付建看来，通常情况下，传销组织严密，并且通过洗脑、编造暴富神话等手段，以高额返利诱骗会员加入组织。是否认定为传销需要根据行为人的具体操作、运营模式进行分析。一般来说，这种通过购买商品成为会员或者高级别代理，以拉人头的方式进行牟利的，大概率是典型的传销活动。

资质存疑

在调查过程中，北京商报记者发现，龙池牡丹所售货物如牡丹类固体饮料等主打产品，获得了许多参与者的追捧，甚至将其当成“治病神药”，实际上，这些产品甚至无法被当成保健品，仅属于食品类别。

在龙池牡丹小程序商城中，可以看到所售所有产品门类，既包括主打产品各类牡丹特色健康食品，也包括乳液、面膜等护肤品，还有洗衣液、牙膏等日用品，甚至还有其他品牌的酒类、母婴类、电子类产品。

值得一提的是，公司小程序商城显示，在公司五款入会产品套餐中，仅有两款产品在商品详情中标注了生产许可证号，其中一款产品的生产许可证号还无法查询出信息。

龙池牡丹牡丹籽油是有标注出具体生产许可证号的产品之一。经查询，该产品申报单位主体为菏泽谷雨牡丹生物科技有限公司，是龙池牡丹的子公司，发证日期为今年6月13日。

另一款有标注出具生产许可证号的产品为全益得天门冬氨酸钙，不过北京商报记者未能通过标注的编号查询到任何信息。

上海市东方剑桥律师事务所律师娄霄云表示，根据《中华人民共和国食品安全法》第六十七条规定，预包装食品的包装上应当有标签，标签应当标明生产许可证编号，经营者销售标签上未标示生产许可证号的行为，属于违法行为。

在龙池牡丹的直播间中，有不少对相关产品的推崇者，甚至有人在直播间表示人参肽产品对治疗新冠有效果，每日所服用数量高达十几包。

这些产品的实际功效尚无法确认，但是有参与者在直播间提问称，“爸爸喝了人参肽，鼻子流血是怎么回事”，有其他参与者回复称，“专家说流鼻血是调理反应，要坚持喝”。

产品介绍显示，大家留言中所提到的人参肽是一款固体饮料，不能替代特殊医学用途配方食品、保健产品。该款产品是由龙池牡丹与国药肽谷合作推出。值得一提的是，北京商报记者注意到，国药肽谷相关销售人员曾以国药集团子公司为话术进行宣传，不过该公司与国药集团毫无关联。

高端“话术”

龙池牡丹是怎么吸引众多普通老百姓加入的？北京商报记者注意到，公司有完整的一套宣传方案。

不管是与王先生、孙梅的沟通，还是公司日常直播、公众号、视频号的宣传中，都提到了龙池牡丹的A股上市事宜，然而事实上，龙池牡丹目前并未进行申报。

在沟通中，王先生还热情地邀请记者前去公司参加年会。“公司是11月9日上市的，跨年时就是庆祝上市成功，再加上年会一起进行。以后我们的产品上都会有股权代码”，王先生这样说。

孙梅的说法则有所不同，孙梅表示将在跨年时敲钟庆祝上市。当记者追问其所说的上市是指入主青海华鼎还是指龙池牡丹独立上市时，孙梅称，“在深交所上市”。据了解，青海华鼎为上交所个股。

在龙池牡丹近期直播中，也提到了公司上市事宜，公司直播人员称，龙池牡丹将于2023年元旦实现上市，与孙梅的说法一致。

但实际上，无论是孙梅所称的深交所，还是其他交易所，截至目前，均没有龙池牡丹的申报信息，也没有可证实的参与上市辅导的相关信息。

此外，在平日，龙池牡丹经常进行线上直播培训与线下的誓师、颁奖，公司几乎每日都会有晨会，还会有更高规格的分享会、实战训练营等，分享内容包括公司产品的优势、王封的创业奋斗历史等。在线下，王封会亲自带领大家进行誓师，鼓励各经销商冲业绩。

公司会“手把手”教大家进行营销。在直播中，龙池牡丹重点提到了公司16字运营方针，分别为“流量为王、聚焦爆款、精准营销、裂变制胜”，在龙池牡丹的视频号上，提到了公司有六大赋能，分别为《招商铁军》、招商话术、邀约话术、铺垫动作、成交话术、回款话术。

在福利方面，孙梅称，公司每个阶段都会评奖，干得好的话还会有免费旅游的机会。自己目前已拿到了福利积分和期权股。

正是在这一套多方位的营销下，越来越多的人加入龙池牡丹的业务，也为王封入主上市公司提供了资金支持。

值得一提的是，在龙池牡丹之前，市场上就曾有王封涉嫌营销的质疑。在龙池牡丹直播活动中，公司工作人员这样描述王封，“王封出身于农村，曾创业失败13次，直到成立龙池牡丹才成功”。

据媒体报道，王封曾是搜乐商城总裁、创始人。搜乐商城会员分为450元、4500元、13500元三档，成为会员就可以拉人头，其模式与龙池牡丹相类似。

此外，在一次专访中，王封提到，其参与了“李强365项目”，是李强的“关门弟子”。早在2019年初，就有媒体曝光“李强365项目”涉嫌传销，存在涉嫌非法集资的可能。

北京商报上市公司调查小组