证券代码：002833证券简称：洪雅数控公告编号：2019-013

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

广州宏亚数字控制机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年2月20日举行了第三届董事会第八次会议，审议了《关于签订购买资产框架协议的议案》。同日，公司与广州市冠艺铝箔包装有限公司(以下简称“广州冠英”或“交易对手”)、宝氏集团有限公司、冠艺国际医药包装有限公司签订了《关于股权转让之框架协议》(以下简称“框架协议”)，公司提出人民币17，50。

根据框架协议，广州将把自己拥有的土地、房地产、配套设施等资产出资投入广州亚洲足球俱乐部冠军联赛、广州亚洲足球俱乐部冠军联赛出资缴纳后，委托证券期货业合格的评估机构对广州亚洲足球俱乐部冠军联赛进行评估。公司和交易对象方将根据评价结果签订正式协议，处理资产交付。

以广州亚洲足球俱乐部冠军联赛股权评估值为基础，董事会同意在交易价格不超过人民币18000万元的限度内，公司董事长或其指定人员签署与此次交易相关的协议和文件并办理适当手续。

此次交易既不是相关交易，也不是根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定进行的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手的基本情况

1、交易方信息。

企业名称：广州皇冠铝箔包装材料有限公司。

成立日期：2003年5月6日

类型：有限责任公司(台湾、香港、澳门合资企业)；

居住地：广州经济技术开发区锦绣路壁画街12号。

法定代表人：郑灿伟；

注册资本：18000万元；

统一社会信用代码：91440116749915923B；

经营范围：金属包装容器制造；铝轧制加工塑料盒和容器制造塑料膜制造医疗卫生塑料制品制造；新材料技术开发服务；材料科学研究、技术开发；销售印刷技术、开发包装材料总公司生产的产品(国家法规禁止经营的项目除外)，与许可经营有关的产品必须获得许可才能经营。)包装装饰印刷品印刷。

主要股东：冠艺国际医药包装有限公司，70%股份宝氏集团有限公司，30%股份。

2.交易对象与公司无关，公司及公司前十名股东与产权、业务、资产、债券债务、人员等方面上市公司对利益没有倾斜的其他关系。

三、交易对象的基本情况

(一)大象公司概况

1.投标公司名称是广州亚洲足球俱乐部冠军联赛精密制造有限公司。这次交易表是广州关羽持有的这家公司100%的股份。

此次交易过程经过广州名誉所有、公司评估、清除确定的土地、房地产及配套设施(以下简称“目标资产”)、取得房地产所有权证书等程序，向新成立的全资子公司广州亚洲足球俱乐部冠军联赛出资后，与公司签订了正式合同，转让了广州亚洲足球俱乐部冠军联赛100%的股份。因为广州亚洲足球俱乐部冠军联赛。

2.本框架协议适用于广州亚洲足球俱乐部冠军联赛资产：(1)使用权面积为20995平方米的所有权号码为穗国用(2013)第05000014号国有土地使用权的工业用地(终止日期：2062年12月27日(2)使用权面积为7601平方米的所有权号码为穗部国用(2013)(三)总建筑面积为24，515平方米的3座生产工厂和1座综合建筑等建筑物和建筑物；(4)维持生产生活的设备设施，如上述地块和厂房安装的照明系统、弱电系统、消防系统、高低压配电系统、发电机组、给水排水系统、厨房设施等。

广州官方声明和保证对上述资产拥有合法所有权和完全处置权，上述国有土地使用权应在广州亚洲足球俱乐部冠军联赛之前解除抵押登记。上述房地产进入广州亚洲足球俱乐部冠军联赛前，应取得房地产权证，确保标的资产权明确，没有其他第三方权利，没有涉及资产的重大纠纷、诉讼或仲裁事项、扣押证、冻结等司法措施。

四、框架协议的主要内容

协议当事人：A国是洪雅数控。乙方授予广州声誉。丙方是乙方的股东，分别是丙方日报种子集团有限公司和丙方冠英国际医药包装有限公司。(一起称为“当事人”)

1、交易价格和价格标准

1.1各方协商确定广州亚洲足球俱乐部冠军联赛100%股权的交易总额为人民币17500万元。

1.2以公司综合考虑大象资产周边工业工厂亚洲足球俱乐部冠军联赛价格为参考，双方就平等、公平的原则达成协议，具体地说，大象资产注入广州市场后，公司将委托证券期货业合格的评估机构对广州亚洲足球俱乐部冠军联赛进行评估，公司和交易对方将根据评估结果签订正式协议。

2、资金支付。

2.1本协议签署之日起2个工作日内甲方向乙方支付定金人民币500万元，在广州亚冠100%股权转让至甲方名下且完成工商变更并取得营业执照之日，该定金转为甲方收购广州亚冠的交易对价款。

2.2为确保本次交易顺利实施，甲方向乙方支付定金之日起3个工作日内，甲乙双方共同设立共管账户，甲方汇入人民币6,000万元至共管账户作为首期交易价款；乙方应在前述首期交易价款汇入至共管账户之日起3个工作日内对标的资产的他项权利全部清除、涂销程序办理完毕。

2.3在广州亚冠100%股权转让至甲方名下且完成工商变更登记手续并取得营业执照之日，甲方向乙方支付人民币10,000万元作为第二期交易价款；同时甲、乙双方共同向共管账户开立行发出《委托付款通知书》，将首期交易价款人民币6,000万元支付至乙方指定账户，将共管账户内的利息和收益等剩余资金支付至甲方指定账户。

2.4在完成本条第2.3款事项后并办理完成资产交割和税务变更备案等手续之日起5个工作日内，甲方向乙方支付人民币1,000万元即最后一笔交易价款。

3、标的公司的过户安排

广州冠誉完成设立广州亚冠，并以标的资产实缴广州亚冠的出资，使广州亚冠拥有标的资产合法的所有权及完全的处分权。公司委托具有证券期货从业资格的评估机构完成广州亚冠已注入资产的资产评估工作，公司与广州冠誉签订本次交易的正式协议。甲乙双方就股权转让事项完成标的公司交割的相关手续（包括但不限于工商变更登记、财务报表、档案资料等各方面公司日常经营管理控制的移交和税务变更备案等手续）。

4、交易终止的安排

如在2019年6月30日前未完成本次交易，公司有权单方终止本次交易。

5、协议的成立及生效

本协议自各方签署且获得必要的批准和授权之日起成立及生效。

五、涉及收购资产的其他安排

1、本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后，不会导致关联交易，不会导致公司与关联人产生同业竞争，不会影响上市公司生产经营的独立性。

2、本次签订框架协议后，双方尚需按照框架协议约定事项的进度安排履行相应程序并签署正式协议，公司将关注交易进展情况，及时履行信息披露义务。

六、本次收购资产的目的和对公司的影响

公司本次拟购买标的公司股权，主要是为公司未来做大做强主营业务储备必要的生产经营场地，进一步增强公司持续发展能力，交易资金来源为公司自有资金，该事项符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益，暂不会对公司整体业务和经营成果产生重大影响。

七、备查文件

1、第三届董事会第八次会议决议。

2、股权转让之框架协议。

特此公告。

广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

2019年2月21日