(以前的C29版本)

二、其他事项

本公司从公开招股意向书之日起，直到发布上市公告书为止，没有发生《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件。具体如下：

1.我公司主营业务发展目标进展情况正常，经营情况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所未发生变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发生重大变化。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层

电话：0755-82130833

传真：0755-82131766

保荐代表人：张文、季青

联系人：张文

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，奥普特申请A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，奥普特A股股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。国信证券同意推荐奥普特的A股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

三、持续督导保荐代表人的具体情况

上市保荐机构为奥普特提供持续督导工作的保荐代表人为张文、季青，具体信息如下：

张文先生：国信证券投资银行事业部TMT业务总部执行总经理，经济学硕士，保荐代表人。2007年7月至2009年9月任职于德勤华永会计师事务所深圳分所；2009年9月加入国信证券从事投资银行工作，曾负责及参与了江粉磁材IPO、科恒股份IPO、江粉磁材并购帝晶光电重组项目、蓝思科技非公开项目、科恒股份重大资产重组项目、蓝思科技可转债项目、锦鸡股份IPO项目等。

季青女士：国信证券投资银行事业部TMT业务总部高级业务总监，法学学士、经济学学士，保荐代表人，注册会计师，具有法律职业资格。2008年7月至2015年8月先后任职于德勤华永会计师事务所、平安证券股份有限公司；2015年8月加入国信证券从事投资银行业务，曾参与了科恒股份重大资产重组项目、蓝思科技可转债项目、锦鸡股份IPO项目等。

第八节 重要承诺事项

一、重要承诺

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

1、公司控股股东、实际控制人卢治临、卢盛林兄弟承诺：

“1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

“2、自锁定期届满之日起两年内，若本人通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格、发行价格应进行相应调整。本人不因在公司所任职务变更或离职等原因而放弃履行前述承诺。

“3、如本人担任董事、监事、高级管理人员，则在此期间以及本人就任时确定的任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。

“4、如本人为公司核心技术人员，则自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持首发前股份总数的25%。

“5、本人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

“6、公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。

“7、本人减持股份依照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

“8、本人将遵守上述承诺，若本人违反上述承诺的，本人转让首发前股份的所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。本人保证不会因为职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。”

2、公司实际控制人的一致行动人、持股5%以上的股东、董事许学亮先生承诺：

“3、如本人担任公司董事、监事、高级管理人员，则在此期间以及本人就任时确定的任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。

“4、公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。

“5、本人减持股份依照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

“6、本人将遵守上述承诺，若本人违反上述承诺的，本人转让首发前股份的所获的增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。本人保证不会因为职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。”

3、公司实际控制人的一致行动人、持股5%以上的股东千智投资承诺：

“1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

“2、自锁定期届满之日起两年内，若本企业通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格、发行价格应进行相应调整。

“3、公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本企业承诺不减持公司股份。

“4、本企业减持股份依照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

“5、本企业将遵守上述承诺，若本企业违反上述承诺的，本企业转让首发前股份所获的增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣本企业应得的现金分红，同时本企业不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本企业将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。”

4、公司股东长江晨道、宁波超兴承诺：

（1）长江晨道承诺：

“自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月与本企业通过增资方式入股公司的工商变更登记手续完成之日起36个月孰长期限内，不转让或者委托他人管理长江晨道持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

“本企业将遵守上述股份锁定承诺，若违反上述承诺的，本企业转让首发前股份所获的收益将归公司所有。”

（2）宁波超兴承诺：

“自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月与本企业通过增资方式入股公司的工商变更登记手续完成之日起36个月孰长期限内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

5、公司股东、董事李茂波承诺：

“1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

“2、作为公司的董事，本人追加以下承诺：

“自锁定期届满之日起两年内，若本人通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格、发行价格应进行相应调整。本人不因在公司所任职务变更或离职等原因而放弃履行前述承诺。

“4、本人减持股份依照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

“5、本人将遵守上述承诺，若本人违反上述承诺的，本人转让首发前股份所获的增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。本人保证不会因为职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。”

6、公司股东至兴臻泰承诺：

“自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

7、通过千智投资持股的董事、监事、高级管理人员范西西、叶建平承诺：

“1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人通过千智投资间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

“2、作为公司的高级管理人员，本人追加以下承诺：

“3、在本人担任监事、高级管理人员期间以及本人就任时确定的任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人通过千智投资间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。

“4、本人减持股份将依照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

“5、本人将遵守上述承诺，若本人违反上述承诺的，本人转让首发前股份所获的收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。本人保证不会因为职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。”

8、通过千智投资持股的核心技术人员李江锋、贺珍真承诺：

“1、自公司股票上市之日起36个月内和离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人通过千智投资间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。

“2、本人作为公司核心技术人员，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时通过千智投资间接所持首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

“3、本人减持股份依照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

“4、本人将遵守上述承诺，若本人违反上述承诺的，本人转让首发前股份所获的收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。”

（二）本次公开发行前持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

1、公司控股股东、实际控制人卢治临、卢盛林兄弟承诺：

“1、本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

“2、本人实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前3个交易日予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。

“3、本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。”

“1、本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

“2、本企业实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前3个交易日予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。

“3、本企业在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。”

（三）稳定股价的措施和承诺

广东奥普特科技股份有限公司及其控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人员承诺：

“一、启动和停止股价稳定措施的具体条件

“1、预警条件：自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，当公司股票连续10个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，以下同）均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时，公司将在5个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

“2、启动条件：自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时，应当启动相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

“3、停止条件：在稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，如公司股票连续5个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，则再次启动稳定股价预案。

“二、稳定股价的具体措施

“当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司、控股股东、实际控制人及公司董事（不含独立董事以及不在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员可协商确定股价稳定措施或根据以下顺序采取部分或全部措施稳定公司股价：

“1、由公司回购股票

“（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、交易所规则的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

“（2）公司应当在稳定股价启动条件触发之日起10个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容）。公司董事承诺，出席审议该等回购事宜的董事会并投赞成票。

“（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺出席审议该等回购事宜的股东大会并投赞成票。

“（4）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续（如需）。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。若股东大会未通过股份回购方案的，公司应敦促控股股东、实际控制人按照其出具的承诺履行增持公司股票的义务。

“（5）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列条件：

“①单次用于回购股份的资金不低于上一会计年度经审计的公司净利润的10%，不超过上一会计年度经审计的公司净利润的20%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

“②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额。

“③回购价格：回购价格不超过最近一年经审计的每股净资产。

“④回购股份的方式：集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

“（6）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价均超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

“2、控股股东及实际控制人增持公司股票

“（1）公司控股股东及实际控制人可自愿主动增持公司股票，但若公司股东大会未能通过股份回购方案或者前次稳定股价措施已由公司以回购股份方式实施完毕后再次触发启动稳定股价措施条件的，公司控股股东及实际控制人必须增持公司股票。公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下对公司股票进行增持，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

“（2）若公司股东大会未能通过股份回购方案或者前次稳定股价措施已由公司以回购股份方式实施完毕后再次触发启动稳定股价措施条件的，公司控股股东及实际控制人应在前述事实发生后的10个工作日内，将其拟增持公司股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格区间、实施期限等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。

“（3）公司控股股东、实际控制人为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列条件：

“①公司控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额（税后）的10%；单次或连续十二个月用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%。

“②增持价格：增持价格不超过最近一年经审计的每股净资产。

“③增持股份的方式：集中竞价交易方式。

“（4）公司董事会公告控股股东、实际控制人增持股份方案后，公司股票若连续5个交易日收盘价均超过每股净资产时，公司控股股东、实际控制人可以做出终止增持股份决定。

“3、董事（不含独立董事以及不在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员增持

“（1）公司董事（不含独立董事以及不在公司领取薪酬的董事）和高级管理人员可自愿主动增持公司股票，但若公司控股股东及实际控制人已履行增持公司股票的义务但公司在其后再次触发启动稳定股价措施条件的，公司董事（不含独立董事以及不在公司领取薪酬的董事）及高级管理人员必须增持公司股票。公司董事（不含独立董事以及不在公司领取薪酬的董事）及高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下对公司股票进行增持，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

“（2）若公司控股股东及实际控制人已履行增持公司股票的义务但公司在其后再次触发启动稳定股价措施条件的，公司董事（不含独立董事以及不在公司领取薪酬的董事）和高级管理人员应在前述事实发生后的10个工作日内，将其拟增持公司股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格区间、实施期限等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。

“（3）公司董事（不含独立董事以及不在公司领取薪酬的董事）和高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列条件：

“①单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和（税后）的20%。

“②增持价格：增持价格不超过最近一年经审计的每股净资产。

“（4）公司董事会公告董事、高级管理人员增持股份方案后，公司股票若连续5个交易日收盘价均超过每股净资产时，公司董事、高级管理人员可以做出终止增持股份决定。

“三、相关约束措施

“在启动稳定公司股价措施的条件满足时，若公司、公司控股股东、实际控制人、负有增持义务的董事或者高级管理人员未按照本承诺函之承诺采取稳定股价的具体措施的，则相关未履行承诺的主体应在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开披露未采取相应稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

“如果控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未履行上述增持承诺，则发行人可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的50%予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

“在公司上市后36个月内聘任新的董事（不含独立董事以及不在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员前，公司将要求其签署稳定股价承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事（不含独立董事以及不在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其接受未履行承诺的约束措施的约束。”

（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺

1、广东奥普特科技股份有限公司承诺：

“1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

“2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

2、公司控股股东、实际控制人卢治临、卢盛林兄弟承诺：

“2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

（五）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

1、广东奥普特科技股份有限公司承诺：

“一、公司确认《招股说明书》及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

“二、如经中国证券监督管理委员会等有权监管机构或司法机关认定，公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在中国证券监督管理委员会等有权监管机构或司法机关作出上述认定后依法制定针对本次发行上市的新股之股份回购预案，并提交股东大会审议。并按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案依法回购首次发行的全部新股。就股份回购价格，公司股票已发行但尚未上市的，回购价格为发行价并加算同期银行活期存款利息；公司股票已经上市的，回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格（若公司在首次公开发行股票后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则回购的股份将包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权除息调整）。

“三、如经中国证券监督管理委员会等有权监管机构或司法机关认定，公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，按照中国证券监督管理委员会等有权监管机构或司法机关的认定，或者按照公司与投资者的协商方案，依法赔偿投资者损失。”

2、公司控股股东、实际控制人卢治临、卢盛林兄弟承诺：

“一、本人确认《招股说明书》及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

“二、如经中国证券监督管理委员会等有权监管机构或司法机关认定，公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用公司控股股东/实际控制人的地位促成公司董事会在中国证券监督管理委员会（以下简称”中国证监会”）等有权监管机构或司法机关作出上述认定后依法制定针对本次发行上市的新股之股份回购预案，并提交股东大会审议。并促使公司按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案依法回购首次发行的全部新股。

“三、如经中国证券监督管理委员会等有权监管机构或司法机关认定，公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，且本人存在过错的，本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，按照中国证券监督管理委员会等有权监管机构或司法机关的认定，或者按照公司与投资者的协商方案，依法赔偿投资者损失。”

3、公司董事承诺：

“二、发行人《招股说明书》及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律、法规、规章和规范性文件规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，发行人在召开相关董事会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

“三、如经中国证券监督管理委员会等有权监管机构或司法机关认定，公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，且本人存在过错的，本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，按照中国证券监督管理委员会等有权监管机构或司法机关的认定，或者按照公司与投资者的协商方案，依法赔偿投资者损失。

“四、本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的上述承诺。”

4、公司监事和不担任董事的高级管理人员范西西女士、郑杨舟先生、肖元龙先生、叶建平先生：

“一、本人确认《招股说明书》及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

“二、如经中国证券监督管理委员会等有权监管机构或司法机关认定，公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，且本人存在过错的，本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，按照中国证券监督管理委员会等有权监管机构或司法机关的认定，或者按照公司与投资者的协商方案，依法赔偿投资者损失。

“三、本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的上述承诺。”

5、中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺

（1）国信证券股份有限公司承诺：

“本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

“因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。

“本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”

（2）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

“本所为广东奥普特科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

“如因本所为广东奥普特科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法向投资者承担赔偿责任。”

（3）北京国枫律师事务所承诺：

“本所为本项目制作、出具的文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

（4）沃克森（北京）国际评估资产有限公司承诺：

（六）关于未履行承诺的约束措施

1、广东奥普特科技股份有限公司承诺：

“（一）如公司非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：

“1、在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

“2、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

“3、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

“4、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

“（二）如公司因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：

“1、在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

“2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交公司股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

“如公司公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，公司承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若公司采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失，公司将采取本承诺函项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降低到最小。”

2、公司控股股东、实际控制人卢治临、卢盛林兄弟，实际控制人的一致行动人、持股5%以上的股东、董事许学亮先生，董事和高级管理人员李茂波先生、柳新民先生、周雪峰先生、刘强先生、叶建平先生承诺：

“1、本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并在科创板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

“2、本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本人违反该等承诺，本人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

“3、本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本人违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：

“（1）公开披露本人未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取相关替代措施；

“（2）给投资者造成损失的，本人将向投资者依法承担责任。”

3、公司实际控制人的一致行动人、持股5%以上的股东千智投资承诺：

“1、本企业将严格履行本企业就发行人首次公开发行股票并在科创板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

“2、本企业在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本企业违反该等承诺，本企业同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

“3、本企业在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本企业违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：

“（1）公开披露本企业未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取相关替代措施；

“（2）给投资者造成损失的，本企业将向投资者依法承担责任。”

二、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

经核查，发行人律师认为，相关责任主体作出的上述承诺及未能履行承诺的约束措施符合相关法律法规的规定。

广东奥普特科技股份有限公司

国信证券股份有限公司

2020年12月30日