证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：2020-051

转债代码：110045 转债简称：海澜转债

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会秘书辞职情况

公司董事会于2020年11月24日收到公司董事、董事会秘书、副总经理许庆华先生递交的书面辞职报告，许庆华先生因工作原因申请辞去公司董事会秘书职务。根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，许庆华先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。许庆华先生辞去公司董事会秘书职务后，仍继续担任公司董事、副总经理职务。

许庆华先生在担任公司董事会秘书期间勤勉尽责，公司董事会对许庆华先生在任职期间为公司所做的工作表示衷心的感谢。

二、聘任董事会秘书情况

公司于2020年11月25日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任汤勇先生为公司董事会秘书（简历详见附件），任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

汤勇先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书，已经上海证券交易所审核无异议，具备履行董事会秘书职责所需的专业知识和工作经验，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在不适合担任公司董事会秘书的情形。公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。

特此公告。

海澜之家股份有限公司董事会

二二年十一月二十六日

附件：

汤勇：男，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，曾任喀什星盟同慧信息科技有限公司董事，东吴基金管理有限公司董事，上海瀚银信息技术有限公司董事，上海翰鑫信息科技有限公司董事，上海威嘉生物科技有限公司董事，张家港幸福蓝海影城有限公司董事，江阴蓝海投资有限公司监事，上海海澜投资管理有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，江阴海澜创业投资有限公司合规风控负责人；现任上海兰卫医学检验所股份有限公司董事。

证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：2020-052

债券代码：110045 债券简称：海澜转债

海澜之家股份有限公司

关于变更公司经营范围并修订《公司章程》及相关议事规则的公告

为满足公司业务发展需要，海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月25日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，拟对《公司章程》的经营范围及相关条款、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订，具体内容如下：

一、《公司章程》的经营范围及相关条款修订情况

二、《股东大会议事规则》修订情况

三、《董事会议事规则》修订情况

除上述修订外，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》其他条款不变。

本次修订的《公司章程》及相关议事规则（详见上海证券交易所网站www.）尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：2020-049

第八届第四次董事会决议公告

海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）第八届第四次董事会会议于2020年11月25日在公司会议室召开，会议通知已于2020年11月18日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。会议应到董事8人，亲自出席董事8人，公司高级管理人员和监事列席了会议。会议由公司副董事长周立宸先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于选举第八届董事会董事长的议案》

公司董事会选举周立宸先生为公司第八届董事会董事长（简历详见附件），任期至第八届董事会届满之日止。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

《海澜之家股份有限公司关于董事长辞职及选举董事长的公告》详见上海证券交易所网站（www.）。

二、审议通过了《关于选举第八届董事会战略委员会委员的议案》

公司董事会选举周立宸先生为第八届董事会战略委员会委员，并同意周立宸先生担任主任委员，任期至第八届董事会届满之日止。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于提名第八届董事会董事候选人的议案》

经董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名汤勇先生为公司第八届董事会董事候选人（简历详见附件），任期至第八届董事会届满之日止。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》

经公司董事长提名，董事会聘任汤勇先生为公司董事会秘书，任期至第八届董事会届满之日止。汤勇先生的董事会秘书任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

《海澜之家股份有限公司关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的公告》详见上海证券交易所网站（www.）。

五、审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》

同意对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的部分条款进行修订。

《海澜之家股份有限公司关于变更公司经营范围并修订<公司章程>及相关议事规则的公告》详见上海证券交易所网站（www.）。

六、审议通过了《关于与新增关联方发生日常关联交易的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

关联董事周立宸、黄凯回避了表决，其余6名非关联董事（包括独立董事）同意通过本议案。

上述事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。

《海澜之家股份有限公司关于与新增关联方发生日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站（www.）。

七、审议通过了《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

决定于2020年12月11日在公司会议室召开公司2020年第二次临时股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

《海澜之家股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》详见上海证券交易所网站（www.）。

周立宸：男，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任海澜之家品牌管理有限公司总经理；现任中国服装协会第七届理事会副会长，江苏省青年企业家联合会副会长，江苏省总商会第十一届理事会副会长，江苏省青年联合会委员，海澜之家股份有限公司副董事长，海澜之家国际商业（香港）有限公司董事。

证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：2020-048

关于董事长辞职及选举董事长的公告

一、董事长辞职情况

海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年11月24日收到周建平先生的书面辞职报告。周建平先生因个人原因，向董事会申请辞去公司第八届董事会董事长、董事及董事会战略委员会主任委员职务。辞职后，周建平先生将不担任公司任何职务。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，周建平先生的辞职不会导致公司董事会低于法定最低人数，辞职申请自送达公司董事会之日起生效。

周建平先生在担任董事长期间，恪尽职守、勤勉尽责，带领公司全体员工锐意进取、开拓创新，为公司的发展壮大和产业发展做出了重大贡献。公司及董事会对周建平先生在任职期间所做出的卓越贡献表示诚挚的敬意和衷心地感谢。

二、选举董事长及战略委员会委员的情况

公司于2020年11月25日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于选举第八届董事会董事长的议案》和《关于选举第八届董事会战略委员会委员的议案》，同意选举周立宸先生为第八届董事会董事长及战略委员会委员，并由周立宸先生担任战略委员会主任委员（简历详见附件），任期至第八届董事会届满之日止。

根据《公司章程》的相关规定，董事长为公司的法定代表人。因此，公司法定代表人变更为周立宸先生。公司将按照有关规定尽快完成法定代表人的工商变更登记手续。

证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：2020-050

第八届第四次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）第八届第四次监事会会议于2020年11月25日在公司会议室召开，公司已于2020年11月18日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。监事会主席谈龙英主持了会议，会议应到监事3名，亲自出席监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

经与会监事审议，会议通过了以下事项：

一、审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于与新增关联方发生日常关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本次与新增关联方发生的日常关联交易属于正常的商业行为，遵循了公允的市场价格和条件，没有影响公司的独立性，未对公司未来的财务状况、经营成果产生重大影响。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

海澜之家股份有限公司监事会

二二年十一月二十六日

证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：2020-053

关于与新增关联方发生日常关联交易的

公告

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次与新增关联方发生的日常关联交易程序合法合规，定价依据和交易价格公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生重大影响，亦不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易的基本情况

（一） 新增关联方及日常关联交易

2020年8月28日，公司子公司江阴海澜之家投资有限公司（以下简称“海澜之家投资”）与东吴基金管理有限公司（以下简称“东吴基金”）、中国建设银行股份有限公司上海市分行签署《东吴基金浩瀚3号单一资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资产管理合同”）。该事项已经公司经理办公会议审议通过。依据资产管理合同，海澜之家投资出资人民币1亿元认购东吴基金浩瀚3号单一资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）份额，委托东吴基金对资产管理计划财产进行管理和运作，并向东吴基金支付管理费及业绩报酬。该资产管理计划自2020年9月17日开始运作，存续期为12个月，主要范围为权益类资产、债权类资产、金融衍生品类资产及银行存款。

公司于2020年11月25日召开第八届董事会第四次会议，聘任汤勇先生为公司董事会秘书，且过去十二个月内汤勇先生曾担任东吴基金的董事。因此，自2020年11月25日起，东吴基金成为公司关联方，海澜之家投资因认购资产管理计划向东吴基金支付管理费及业绩报酬的行为构成新增日常关联交易。

（二） 新增日常关联交易的审议程序

公司于2020年11月25日召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于与新增关联方发生日常关联交易的议案》。公司独立董事事先对该议案进行了认可，同意将该议案提交董事会审议。在董事会对该议案进行表决时，关联董事周立宸、黄凯回避表决，其余6名非关联董事（包括独立董事）均同意上述议案。

公司独立董事发表独立意见：因公司子公司海澜之家投资认购资产管理计划而存在向东吴基金支付管理费及业绩报酬的日常交易，本次公司聘任董事会秘书后，上述日常交易构成公司的日常关联交易。上述与新增关联方发生的日常关联交易遵循了市场惯例，符合公开、公平、公正的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。全体独立董事一致同意该项议案。

公司董事会审计委员会认为：本次与新增关联方发生的日常关联交易参照市场价格进行定价，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会因此对关联方形成依赖。

公司监事会认为：本次与新增关联方发生的日常关联交易属于正常的商业行为，遵循了公允的市场价格和条件，没有影响公司的独立性，未对公司未来的财务状况、经营成果产生重大影响。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

因资产管理合同中没有约定管理费及业绩报酬的具体总交易金额，上述议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

（三） 预计新增日常关联交易金额和类别

自该资产管理计划开始运作之日起至2020年11月24日，东吴基金尚未收取任何管理费及业绩报酬。自2020年11月25日起，东吴基金成为公司的关联方，公司与东吴基金发生的2020年度日常关联交易预计情况如下：

二、新增关联方的基本情况和关联关系说明

（一）新增关联方基本情况

公司名称：东吴基金管理有限公司

统一社会信用代码：9967591

公司类型：其他有限责任公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区银城路117号9号楼901、902室

法定代表人：邓晖

注册资本：10,000万人民币

主营业务：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理、中国证监会许可的其他业务。

截至本公告日，东吴基金的股权结构如下：

（二）与上市公司的关联关系说明

过去十二个月内，公司董事会秘书汤勇先生曾担任东吴基金的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3及10.1.6条的规定，东吴基金与公司构成关联关系。

（三）关联方的财务状况及履约能力分析

经审计，截至2019年12月31日，东吴基金的总资产为41,353.47万元，净资产为32,306.09万元；2019年实现营业收入18,246.03万元，净利润1,780.98万元。

东吴基金为依法存续的公司，经营情况和财务状况正常，具备良好的履约能力。

三、关联交易的主要内容和定价政策

本次与新增关联方发生的日常关联交易按照市场方式定价，经双方协商确定并按照资产管理合同约定的管理费和业绩报酬标准收取。资产管理合同中约定的管理费及业绩报酬的计提方法、计提标准和支付方式如下：

1、管理费：以前一日委托资产净值的0.5%年费率计提，合同终止日的费用则以当日资产净值为基数在当日计提。管理费自委托财产运作起始日起，每日计提，按季支付。

2、业绩报酬：东吴基金对超过业绩计提基准6%/年的部分按照20%的比例提取业绩报酬。业绩报酬计提日为自资产管理计划成立日起运作每满一年的对日及合同终止日。

四、预计新增日常关联交易对上市公司的影响

公司子公司认购资产管理计划旨在借助专业投资管理机构的资产管理经验，在控制风险的前提下提高资金的使用效率，为公司获取更多的收益。

本次与新增关联方发生的日常关联交易程序合法合规，定价依据和交易价格公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生重大影响，亦不会对关联方形成依赖。

证券代码：600398 证券简称：海澜之家 公告编号：2020-054

关于召开2020年第二次临时股东大会的

通知

● 股东大会召开日期：2020年12月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点：江苏省江阴市华士镇华新路8号海澜之家1号楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2020年12月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2020年11月25日召开的第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过。会议决议公告已于2020年11月26日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.）。

2、 特别决议议案：议案二

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案一、议案二、议案三

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案三

应回避表决的关联股东名称：海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、周建平、周立宸

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vo）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

2、登记地点：江阴市华士镇华新路8号海澜之家1号楼董事会办公室

3、登记方式：

社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。

法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式登记。

六、 其他事项

1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

2、联系人：卞晓霞、薛丹青

电 话：0510-86121071

传 真：0510-86126877

联系地址：江阴市华士镇华新路8号公司董事会办公室

邮政编码：214426

3、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

2020年11月26日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

海澜之家股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月11日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：2020-055

关于公司控股股东上层股权结构变动的

提示性公告

● 本次海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”或“海澜之家”）控股股东海澜集团有限公司（以下简称“海澜集团”）上层股权结构发生变动（以下简称“本次变动”），不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

公司于2020年11月25日收到控股股东海澜集团的通知，海澜集团上层股权结构发生了变动。现将相关事项公告如下：

一、本次变动前公司上层股权结构的基本情况

截至本公告日，海澜集团持有公司1,765,971,703股股份，占公司总股本的40.88%，为公司控股股东。

本次变动前，江阴市海澜投资控股有限公司（以下简称“海澜控股”）持有海澜集团100%的股权。周建平先生、周立宸先生、周晏齐女士分别持有海澜控股的股份比例为52.00%、3.90%、5.00%，周建平先生为公司实际控制人，周立宸先生和周晏齐女士为周建平先生的一致行动人。

二、本次公司上层股权结构变动情况

周建平先生分别与周立宸先生、周晏齐女士签署了《股权转让协议》，周建平先生将其持有的海澜控股23.10%的股权转让给周立宸先生，将其持有的海澜控股0.90%的股权转让给周晏齐女士。

根据周建平先生与周立宸先生签署的《股权转让协议》约定，自双方交易交割日起，为保持海澜控股及海澜之家控制权的稳定，双方将在海澜控股及海澜之家的经营决策中保持一致行动。双方作为海澜控股的股东，应共同向海澜控股的股东会提出议案，任一方不得单独或联合第三方向海澜控股的股东会提出未经与另一方充分协商并达成一致意见的议案；对于前述共同提出的议案，在表决时双方均应投同意票；对于非由本协议任何一方提出的议案，双方应当在海澜控股的股东会召开前，就该议案进行充分协商并达成一致意见，并按协商一致的立场行使表决权；若双方经协商无法达成一致的，双方同意应以周建平先生的意见为准，周立宸先生在行使相应表决权时应与周建平先生保持一致，维护周建平先生的控制地位。

本次交易完成后，海澜控股仍持有海澜集团100%的股权。周建平先生、周立宸先生、周晏齐女士分别持有海澜控股的股份比例为28.00%、27.00%、5.90%，周建平先生和周立宸先生、周晏齐女士为一致行动人，周建平先生为公司的实际控制人。

三、本次变动后公司上层股权结构变化情况

本次变动前，公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人之间的股权及控制关系如下：

本次变动后，公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人之间的股权及控制关系如下：

四、本次变动对公司的影响

本次变动完成后，公司的控股股东仍为海澜集团，周建平先生仍为公司的实际控制人。本次控股股东上层股权结构变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生实质变化。

二○二○年十一月二十六日