证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2019-037

江西煌上煌集团食品股份有限公司关于回购注销部分激励对象

已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”或“公司”）于2019年5月31日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）相关规定，公司9名首次授予限制性股票激励对象离职不再具备激励资格，故公司董事会决定将其持有的尚未解除限售的限制性股票558,900股全部进行回购注销。公司1名首次授予限制性股票激励对象考核评价标准为合格（C），根据公司《2018年限制性股票激励计划实施考核办法》的规定，公司董事会决定对其首次授予的第一期未能解除限售的1,912股限制性股票进行回购注销。本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计560,812股。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会进行审议，具体情况如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况

1、2018年4月10日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2018年4月10日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2018年4月11日至2018年4月23日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月24日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018年4月27日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年5月30日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

6、2018年6月19日，公司披露《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计227人，公司本次实际授予的限制性股票数量为1,392.60万股。

7、2019年4月24日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

8、2019年5月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9、2019年5月31日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过《关于2018年限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

（一）回购注销的原因、数量

根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”、“若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解锁额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售的份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”

鉴于原激励对象王娟、魏小斌、陈勇志、林卓、段龙波、俞贵君、张建强、胡文星、黄雪城等9名人员在2018年限制性股票激励计划首次授予第一期限制性股票解锁前已相继离职，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，上述人员不再具备股权激励资格，公司董事会决定将以上9名离职人员持有的尚未解锁的限制性股票558,900股全部进行回购注销。

鉴于公司1名首次授予限制性股票激励对象考核评价标准为合格（C），公司董事会决定对其首次授予的第一期未能解除限售的1,912股限制性股票进行回购注销。

本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计560,812股。

（二）回购价格

1、激励对象考核评价标准为合格（C）而回购的回购注销价格

根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予的1名激励对象个人绩效考核为合格（C），回购其当期不能解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格（调整后）加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利息为1.50%。

根据公司2019年5月7日披露的《关于2018年年度权益分派实施公告》，公司2018年年度利润分配方案已于2019年5月14日实施完毕，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》，公司应当就该等利润分派的实施对本次激励计划回购限制性股票的价格进行相应的调整，具体调整方式如下：

P＝（P0-V）*（1+1.50%*D/360）=（7.93-0.082）*（1+1.50%*346/360）=7.961元/股。

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；D为首次授予限制性股票上市日起至本次董事会审议通过注销议案之日止的合计天数；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述调整，公司2018年年度利润分配方案实施完毕后，激励对象考核评价标准为合格（C）而回购的回购注销价格为7.961元/股。

2、激励对象离职而回购的回购注销价格

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

P＝（P0-V）=7.93-0.082=7.848元/股

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述调整，公司2018年年度利润分配方案实施完毕后，激励对象离职而回购的回购注销价格为7.848元/股。

因在公司实施 2018年年度权益分派时，就激励对象获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司将按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。所以，公司对9名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购时按7.93元/股将款项退还员工（每股7.93元含7.848元的回购款及0.082 元的现金分红款）。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

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四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

经核查，因9名原激励对象离职不再具备激励资格，公司决定将其持有的尚未解锁的限制性股票558,900股全部进行回购注销，回购价格为7.848元/股；因1名首次授予限制性股票激励对象考核评价标准为合格（C），公司决定对其首次授予的第一期未能解除限售的1,912股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.961元/股（7.848元/股加同期银行存款利息）。

公司对本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述10人已获授但尚未解除限售的560,812股限制性股票。

六、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意提交公司2019年第二次临时股东大会进行审议。

七、法律意见书结论性意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，本次解除限售及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，自2019年6月19日后的首个交易日起，本次激励计划首次授予的激励对象可以申请解除限售的限制性股票的40%，公司及激励对象满足《激励计划（草案）》和《考核办法》规定的解除限售条件；公司本次回购注销的数量和价格符合《激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

八、独立财务顾问的意见

综上所述，本财务顾问认为，本次限制性股票的解除限售事项及回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。

九、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十五次会议决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

4、北京市盈科（南昌）律师事务所《关于煌上煌2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分已授予未解除限售的限制性股票的法律意见书》；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于煌上煌2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售事项及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

二0一九年六月一日