作为江苏澳洋科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们对第六届董事会第五次会议审议的关于限制性股票股权激励事项进行了必要的核查，发表独立意见如下：

一、关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见公司激励对象穆庭镖因离职已不符合激励条件。根据《激励计划》之“十四、激励计划的变更与终止”的相关规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。

我们认为公司本次回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁

的限制性股票符合《激励计划》的规定。回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。

二、关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的独立意见

1、根据《激励计划(草案修订稿)》的相关规定及立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2015 年度《审计报告》)，公司未发生《股权激励计划》规定的不得发生的情形；公司经营业绩符合《激励计划(草案修订稿)》中关于第三期解锁条件的要求。

2、激励对象未有发生《激励计划(草案修订稿)》规定不得发生的情形；41

名激励对象个人绩效考核均符合《激励计划(草案修订稿)》中关于第三期解锁条件的要求。

3、公司对限制性股票第三期解锁的时间安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

我们同意公司董事会办理限制性股票第三期解锁相关事宜。

独立意见

独立董事：陈险峰、巢序、王志刚

二〇一六年四月五日独立意见(以下为《江苏澳洋科技股份有限公司独立董事关于限制性股票股权激励相关事项的独立意见》签名页，此页无正文)独立董事签名：

陈险峰 巢 序 王志刚