记者｜张乔遇

曾经的新三板公司苏州浩辰软件股份有限公司（简称：浩辰软件，代码：832097）近日冲刺科创板进入一轮问询阶段。

在新三板挂牌期间，因浩辰软件2014年年报披露过程中未披露财务报表附注，全国股转公司曾在2015年8月11日对公司及公司董事会秘书俞怀谷采取出具警示函的自律监管措施。

公司主营业务为设计类工业软件，主要从事CAD相关软件的研发及推广销售业务。2018年至2021年上半年（报告期），浩辰软件营收分别为1.14亿元、1.53亿元、1.86亿元和1.10亿元；扣非后归母净利润分别为3966.52万元、4626.49万元、4626.51万元和3197.43万元。

通过离职员工设立11家公司推广

报告期内，浩辰软件广服务商的推广服务费支出分别为122.57万元、1049.33万元、356.16万元和0元。浩辰软件存在从部分离职员工设立的11家推广服务商采购销售推广服务的情形，

推广区域主要集中在广州、成都、苏州及周边地区；且仅为浩辰软件提供销售推广服务。天眼查显示，上述推广服务商中有10家于2018年、2019年设立，并于2020年、2021年陆续注销、部分推广服务商员工重新入职浩辰软件。

对此，上交所要求浩辰软件说明：员工离职后至销售分公司成立前，公司自身是否具备在相应地区开展销售服务的人员与能力；向该十一家推广服务商采购的原因与合理性，未向其他推广服务商采购的原因；推广服务商仅为公司提供服务的原因及合理性，于2020年、2021年集中注销的合理性。

据了解，浩辰软件在广州、成都均设有销售分公司，但成立时间均在2020年5月。

根据问询函的回复，广州地区、成都地区销售人员离职后至销售分公司成立前，浩辰软件在广州、成都及其周边地区（具体包括广东、广西、海南、云南、福建、四川、重庆等省份）开展销售活动主要以委托推广服务商提供销售推广服务的方式进行。

而浩辰软件自身短期内在该等地区尚未补充建立专门销售团队，大客户部及其他地区销售团队经向公司报备后会在当地获取少量客户订单。

此外，浩辰软件表示：公司渠道部也会与当地经销商合作在当地开展销售推广活动。

2019年，浩辰软件在广州、成都及其周边地区实现销售收入2471.65万元，其中推广服务商贡献收入2075.12万元，大客户部等公司自身直销团队贡献收入252.59万元，经销商渠道贡献收入143.94万元，除推广服务商外，浩辰软件的自身直销团队及经销商渠道合计贡献收入占比仅16.04%。

结合招股书及首轮问询函的内容发现，浩辰软件将员工集中于两年内离职的原因归于有独立创业意向等个人原因，将两年内推广服务商仅为浩辰软件提供服务的原因归为创业初期对于产品的知识储备及销售经验主要集中在浩辰CAD软件产品；将2020年、2021年11家公司集体注销的原因归为疫情影响，显然不具备合理性。

值得注意的是，推广服务商向公司推荐的客户中，还存在与公司原有客户重叠的情形。

公司对此解释：推广服务商的主要销售人员从发行人离职前，主要在广州、成都、苏州及其周边区域销售公司软件产品，在当地有较好的销售渠道及客户群体。在前述人员从发行人离职并加入推广服务商后，当其之前对接的老客户需要再次采购公司软件产品时，通常会直接联系前述销售人员，由前述销售人员撮合公司与老客户完成签约。

募投合理性存疑

报告期末浩辰软件总资产为2.42亿元，货币资金1.46亿元。此轮上市，浩辰软件拟募集资金7.47亿元 ，其中2.29亿元用于跨终端CAD云平台研发项目；1.99亿元用于2D CAD平台软件研发升级项目；1.66亿元用于3D BIM平台软件研发项目；还有1.53亿元用于全球营销及服务网络建设项目。

前三项募投项目概算中，用于研发或研究的费用预算合计超过4.6亿元且实施周期为三年。招股书显示，2018年-2020年浩辰软件研发投入分别为1674.57万元、2475.75万元和3043.88万元，合计仅7194.19万元，募投项目研发预算是2018年至2020年总值的六倍。

除此之外，浩辰CAD云平台业务云服务系统升级等部分项目建设内容与在研项目一致或相似。公司表示，该等情形主要系公司募集资金投资项目的研究方向较为宏观，如浩辰CAD看图王体验与兼容优化、浩辰CAD看图王图形功能升级等，具体研发的执行过程需要分步、分情况进行。

另值得注意的是，公司三大平台研发项目的建设投资额比例均在88%以上，而旗下各募投项目的投资预算中均包括建筑工程费、建设期租赁费以及设备购置费等。上交所要求浩辰软件结合固定资产构成、软件业务性质及业务开展需要等，说明募集资金用于购买设备、建筑工程等的原因及合理性。

公司表示，总的来看，上图中公司各募集资金用于购买设备及建筑工程的金额较小，占比较低。但未包括建设期租赁费的相关内容。

而报告期各期末，公司固定资产账面价值中房屋建筑物占90%左右。界面新闻记者查阅同行业可比公司发现，2020年年报中，金山办公、盈建科均的固定资产中未有房屋及建筑物，而中望软件、广联达、致远互联三家房屋及建筑物期末余额占固定资产期末余额的比例分别为75.36%，76.48%、45.62%，远低于公司90%的比重。

上市前存知识产权纠纷

2015年至2021年，ITC曾诉浩辰软件违反会员协议及规则、侵权，具体可分为“波特兰仲裁案件”、“第一项俄勒冈诉讼”及“弗吉尼亚诉讼”。

波特兰仲裁案件中，ITC认为浩辰软件：开发了一款和其竞争的软件平台，其中可能使用了ITC的专有软件；未支付其已到期的会费；寻求让ITC会员离开其组织、不进行商业合作；未能应ITC的要求安排代码审查。上述所有行为均违反ITC会员协议及规则。2015年5月18日，ITC发函给浩辰软件，终止其会员身份，要求代码审查。

第一项俄勒冈诉中，ITC请求美国俄勒冈联邦地区法院确认波特兰仲裁案件结果，即：要求浩辰软件的CAD软件平台接受ITC审查；向ITC支付25.45万美元及利息及在波特兰仲裁案件中美国波特兰仲裁处确定的ITC律师费、成本、杂费共计19392.14美元。

弗吉尼亚诉讼中，ITC向美国弗吉尼亚东区联邦地区法院提交了一项动议，请求该法院发布执行令，允许其根据第一项俄勒冈诉讼的裁决结果对浩辰软件名下2项域名进行财产处置。

2021年4月，浩辰软件与ITC签署了《保密和解协议》，其中约定“ITC承诺，其不会因任何实际或涉嫌侵犯或不当使用任何ITC知识产权的行为起诉浩辰、其关联方或任何其他免责浩辰主体。

同时，ITC也不会因浩辰被指控的在和解产品中使用ITC知识产权的行为，而在任何相关主张、要求、诉讼、行动或程序中，向浩辰、其关联方或任何其他免责浩辰主体主张ITC知识产权。本不起诉承诺仅适用于ITC在2015年5月18日之前提供给浩辰的ITC知识产权”。

此外，报告期内，浩辰软件还存在利用个人账户对外收付款项、员工通过费用报销形式变相领取个人业绩提成、第三方回款、关联方资金拆借等财务内控不规范事项。