问题13.关于股利分配

申报材料显示：

（1）2018年4月2日，昆船物流的唯一股东昆船集团作出《关于昆明昆船物流信息产业有限公司2017年度利润分配预案的批复》，决定向股东分配股利4,366.30万元；

（2）2019年11月20日，昆船物流2019年第四次临时股东会审议通过了《关于公司2019年6月增资期间损益处理的议案》，按照《增资协议》约定将过渡期（2019年2月1日至2019年6月30日）损益2,453.20万元分配给昆船集团；

（3）2021年3月22日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配的议案》，决定按照每10股派发现金红利约4.6111元（含税）向股东分配股利，分红规模合计8,300.00万元。

请发行人：

（1）说明发行人实施现金分红是否符合《公司章程》的相关规定，并结合公司报告期现金流量及资产负债状况，补充说明现金分红的必要性、合理性；

（2）说明现金分红的资金流向及用途，是否存在直接或间接流向客户、供应商及其关联方的情况；

（3）大额现金分红情况下发行人募集资金进行项目投资以及补流的合理性、必要性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人现金分红去向的核查方法、核查范围、核查比例，核查证据是否支持核查结论。

回复：

一、说明发行人实施现金分红是否符合《公司章程》的相关规定，并结合公司报告期现金流量及资产负债状况，补充说明现金分红的必要性、合理性

（一）发行人实施现金分红符合《公司章程》的相关规定

报告期内公司实施现金分红符合《公司章程》的规定，具体如下：

1、2017年度年分红

当时有效的《公司章程》第四十条规定，“公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规规定执行。股东按照各自实缴的出资比例分取红利”。2018年利润分配时，昆船集团为当时公司唯一股东，根据其作出的股东决定，公司向昆船集团分配股利1,569.73万元。2017年度现金分红已按照《公司章程》《公司法》等相关规定履行了必要的程序，符合《公司章程》的规定。

2、2019年分红

2019年公司通过公开进场交易方式进行了增资扩股。根据公司、昆船集团及新股东签署的《昆明昆船物流信息产业有限公司增资协议》第九条约定，“各方同意，甲方（昆船物流）自资产评估基准日（2019年1月31日）至交割日的新增利润及收益由本次增资前的老股东（昆船集团）专享”，上述协议经新老股东各方签署。同时，根据《2019年第四次临时股东会会议决议》，会议审议通过了《关于公司2019年6月增资期间损益处理的议案》，经公司全体股东一致同意，按照《增资协议》的约定，将过渡期损益（2019年2月1日至2019年6月30日）共计2,453.20万元分配给昆船集团。上述事项属于国有企业增资扩股中的常见约定，并且履行了必要的程序，符合《公司章程》的规定。

3、2021年分红

根据公司股改后《公司章程》第一百五十七条，“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，……”。

根据致同所出具的《审计报告》（致同审字（2021）第110A011605号），母公司2020年度净利润为9,992.52万元，母公司2020年末未分配利润为9,037.64万元。公司以税后利润为基础，按照股东持有的股份比例进行利润分配，上述事项经2021年公司第一次临时股东大会审议通过，履行了必要的程序，符合《公司章程》的规定。

（二）结合公司报告期现金流量及资产负债状况，说明现金分红的必要性、合理性

为积极回报股东，在保障公司长期可持续发展的前提下，公司制定了上述利润分配方案。公司实施的现金分红贯彻了《公司章程》中的利润分配政策，与股东共享了近年来的经营成果，具有必要性、合理性。

1、2019年分红非年度利润分配行为系履行《增资协议》相关约定

2019年11月，昆船物流有限将过渡期（2019年2月1日至2019年6月30日）损益2,453.20万元分配给昆船集团，上述利润分配行为按照《增资协议》约定执行，并非为年度利润分配行为。

2、报告期内近三年仅进行一次利润分配，在满足资金的前提下具有合理性

报告期内，公司分别依据2017年和2020年度的经营状况和年末未分配利润，在保证自身经营发展所需资金的前提下，分别制定并审议通过了2017年度和2020年度的利润分配方案，其中2018年分配的是2017年度的未分配利润。除此之外，2018年度至2020年度报告期三年，仅进行过一次年度利润分配行为；同时，根据2020年5月22日中国船舶集团下发的《关于印发<中国船舶集团有限公司国有资本收益管理办法>的通知》，“集团公司控股、参股且股东方有集团外部单位的其他非上市公司，按《公司法》及企业《公司章程》的有关规定分配收益。原则上，该类企业分红比例应不低于当年可供分配净利润的30%”，公司2020年年度利润分配金额占2018年至2020年净利润总和为35.06%，符合上述要求。因此，在保障公司正常生产经营的前提下，与股东分享上市期间的经营成果，具有合理性。

3、公司整体财务状况及盈利能力良好，具备分红的能力和条件

报告期内，公司现金分红及各项财务指标如下：

单位：万元

（1）公司偿债能力总体较好，分红不影响公司日常经营运转

报告期各期末，公司流动比率分别为1.13、1.18、1.23和1.18，流动比率整体上升，公司短期偿债能力较强。2018年末至2020年末，公司合并资产负债率与母公司资产负债率逐年下降，主要原因是随着盈利能力的提升，公司资产逐年增加而负债有所下降。同时，报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为9,251.12万元、11,984.37万元、12,292.11万元和3,812.17万元，2020年，公司资金相对充裕，公司降低银行借款规模使得利息费用下降幅度较大，利息保障倍数明显上升。因此，公司偿债能力总体较好，具备分红条件。

（2）公司经营状况良好，且在满足经营开支的情况下，有剩余资金可供股利分配

报告期各期，公司营业收入分别为152,010.57万元、154,677.03万元、161,948.97万元和74,205.80万元，净利润分别为6,409.58万元、7,908.50万元、9,354.09万元和3,217.35万元，公司经营状况良好，业绩持续稳步增长。报告期各期末，货币资金分别为60,189.82万元、54,038.84万元、71,567.85万元和53,851.49万元，货币资金较为充足，资产负债率稳定，在满足经营开支的情况下，有剩余资金可供股利分配。因此，公司经营状况良好，且在满足经营开支的情况下，有剩余资金可供股利分配，公司现金分红具有合理性。

（3）现金流量情况满足当年利润分配

2017年年度分红4,366.30万元，现金流量净额为3,537.98万元；2020年年度分红8,300.00万元，现金流量净额为11,249.16万元；公司利润分配当年现金流量均为正，且金额较大，公司当年现金流量情况满足当年利润分配。

综上，公司股东享有获取合理投资回报的合法权益。公司经过多年持续发展的积累，公司整体财务状况及盈利能力良好，具备分红的能力和条件。因此，现金分红具有必要性和合理性。

二、说明现金分红的资金流向及用途，是否存在直接或间接流向客户、供应商及其关联方的情况

报告期内公司实施的现金分红均直接转入股东银行账户。报告期内公司实施现金分红的资金主要来源于其生产经营所得，按股东持股比例将资金分配给股东。报告期内公司控股股东自公司取得分红款主要用于日常管理运营、投资理财等行为，不存在资金体外循环或为发行人分担成本费用的情形。

三、大额现金分红情况下发行人募集资金进行项目投资以及补流的合理性、必要性

公司股东享有获取合理投资回报的合法权益，公司经过多年持续发展的积累，公司整体财务状况及盈利能力良好，具备分红的能力和条件。与此同时，我国对智能物流、智能制造装备行业在产业政策上没有准入限制，行业的市场化程度较高，市场竞争较为充分。随着行业市场空间的不断扩大，更多竞争者可能会加入本行业。如果公司不能保持技术研发、产品开发和服务配套能力的优势，提高产品及服务竞争力，更好地满足下游客户的需求，将面临市场竞争加剧及市场份额下降的风险。本次募集资金扣除发行费用后计划投资于智能装备研制生产能力提升建设项目及补充流动资金。通过本次募投项目的实施，公司的核心竞争力将进一步强化，智能物流系统的行业布局将更加完善，技术创新能力将进一步提升，因此，募集资金具有合理性、必要性。

（一）项目投资合理性、必要性

项目投资合理性、必要性具体如下：

1、扩大现有产品供给能力，扩大市场份额

发行人经过多年的积累，已具备一定的生产配套能力，但随着物流成套装备市场规模的不断扩大，现有生产配套能力难以满足项目交付的需要，其主要原因是公司部分产品的供给能力，与不断扩大的市场容量相比，严重制约着生产制造系统效率的提升。本次投资项目的实施，采用柔性的装配生产线，自动化、数字化、信息化的装备及物流仓储系统，将极大的改善和提升公司主要产品的生产加工能力、提高作业效率、提升加工精度，实现有效供给能力的提升，为未来扩大市场占有率打下坚实的基础。

2、有效提升产品技术研发能力、试验及验证能力，促进公司高质量发展

发行人在AGV、RGV、堆垛机、分拣机等关键主机的分析测试、试验及验证条件尚不能完全覆盖，产品开发效率低、风险大、成本高。本次投资项目的实施，可以有效提升已有的，特别是面向智能技术装备产品的技术研发能力、试验及验证能力，将进一步提高公司核心竞争力，促进公司高质量发展。

3、完善信息基础设施建设，促进管理效率提升

发行人当前应用的管理软件系统功能诸如协同的数字化、集成性等仍需提高，部分系统（如桌面云平台、经济信息系统等）尚未搭建，降低了沟通效率，增加了管理成本。本次投资项目的实施，可搭建起满足管理要求的软硬件基础设施，为公司产品的设计、生产、管理、售后提供强有力的信息化支撑平台，有效促进公司信息基础设施的高质量发展。

4、优化生产流程，实现生产资源的合理配置，有效促进公司精益化管理水平的提高

本次投资项目的实施，可进一步搭建覆盖公司的生产制造执行系统，在公司管理系统与制造控制系统之间构筑一座信息桥梁；通过信息传递，完成从订单下达到产品完成的整个生产过程的优化管理，有效指导工厂的生产运作过程，优化生产流程，减少工厂内部没有附加值的活动，改善物料的流通性，动态的优化生产计划，合理配置生产资源、最大限度的利用现有生产能力，为公司的精益化管理提供强有力的信息化支撑。

（二）补流的合理性、必要性

1、补充流动资金的测算依据及基本假设

（1）2018年度至2021年度（E），公司算术平均增长率为6.90%，几何平均增长率为6.77%，2018年度至2021年度（E），公司营业收入情况如下：

单位：万元

注：2021年度营业收入以预计业绩的18亿-19亿平均值18.5亿测算。

因此，假设公司2021年至2025年营业收入增长率可达5.00%。

（2）流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司预测了2021年至2025年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。2021年至2025年，各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例以公司2020年上述项目占比为基础进行预测。

2、测算过程

假设公司2021年至2025年营业收入增长率均为5.00%，且各项流动资产及流动负债年平均增速与公司2021年至2025年营业收入增长率持平，则未来各年公司营运资金需求计算如下：

单位：万元

注1：2021年度营业收入以预计业绩的18亿-19亿平均值18.5亿测算。

注2：以上测算不构成公司未来盈利预测。

由上表可知与2020年营运资金水平相比，公司2021年至2025年测算的资金缺口分别为12,576.58元、5,046.78万元、5,299.11万元、5,564.07万元和5,842.27万元，合计34,328.81万元。近年来，制造业现代化进程呈现出高速增长的势头，为把握行业发展机遇、扩大生产经营规模，公司对营运资金的需求也将呈不断增加的趋势。具体表现在：首先，随着生产规模的扩大，用于原材料采购、人工成本等现金支出将大幅增加，营运资金的需求会大幅增加；其次，目前公司产品主要应用于烟草、酒业、医药、快递电商、军事军工、汽车、家电、3C等领域，随着公司规模的扩大，未来公司将进一步加大其他下游行业的市场开发，对资金实力的要求高。

同时，补充流动资金满足了公司持续开展研发的需要，智能物流、智能制造装备行业是一个跨领域、跨学科的综合性交叉性高技术领域，人才资源及技术研发实力是公司蓬勃发展的关键所在。然而，吸引人才和研发技术都离不开资金的支持，而银行贷款等短周期贷款形式难以满足研发投入等长期大额的资金需求，仅内部经营积累的模式难以实现公司的快速发展。本次募集资金用于补充流动资金，可以满足公司经营规模不断扩大带来的资金需求，并有利于提高资金实力，降低财务费用，提升抗风险能力，从而提升公司盈利能力。

综上，公司拟将募集资金中的26,646.40万元用于补充流动资金具有合理性。

四、中介机构核查情况

（一）对上述问题的核查情况

1、核查过程

经核查，保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

（1）查阅了公司股改前后的《公司章程》、《昆明昆船物流信息产业有限公司增资协议》、《审计报告》、募投项目的《可行性研究报告》以及与股利分配相关的议案、决议等资料；

（2）查阅了报告期内发行人应付股利明细账，查阅了报告期内公司分红的资金划转银行回单；

（3）取得了控股股东昆船集团报告期内银行账户流水、银行开户清单、企业信用报告及存在重叠客户及供应商的相关合同、发运凭证等原始凭证；

（4）访谈了发行人有关人员，就发行人于2018年、2019年、2021年进行利润分配等事项的背景、原因、合理性进行了解；

（5）访谈客户、供应商时，取得了对方出具的无关联关系确认函等资料。

2、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（1）发行人实施现金分红符合《公司章程》的相关规定，根据公司报告期现金流量及资产负债状况，现金分红具有必要性、合理性；

（2）报告期内发行人实施的现金分红均直接转入股东银行账户。报告期内公司控股股东自公司取得分红款主要用于日常管理运营、投资理财等行为，不存在资金体外循环或为发行人分担成本费用的情形；

（3）发行人募集资金进行项目投资以及补流具有合理性、必要性。

（二）中介机构说明

说明对发行人现金分红去向的核查方法、核查范围、核查比例，核查证据是否支持核查结论。

1、核查方法及核查范围

（1）取得公司股东大会决议、关于利润分配的批复、发行人的银行账户资金流水，通过比对、复核，确认所有分红均按决议约定进行分配；

（2）取得昆船集团所有银行账户流水、银行开户清单、企业信用报告等，核查股东分红资金流出的交易信息，保荐人及申报会计师结合报告期内发行人的业务体量、营业收入、销售采购模式等情况，在综合分析的基础上，确定核查金额的重要性水平为100万元，并对股利分配前后100万以上的资金流出进行了核查；

（3）将股利分配前后股东资金流出的交易对手方与发行人报告期内主要供应商及其股东、主要客户及其股东进行比对，确认两者是否存在重叠的情形；（4）如存在重叠的情形，结合交易对手方信息，访谈股东相关人员了解其资金用途，视资金流水重要性水平让股东提供相应的辅助证据（如理财截图、购销合同、发票及运单等），以判断是否为具有商业实质的交易。

2、核查比例

对于发行人流水，保荐机构、申报会计师对发行人的所有银行账户均进行了核查，核查的金额占比超过报告期内发行人累计总交易额的70%。

对于昆船集团的流水，保荐机构、申报会计师对昆船集团的25个银行账户（含注销账户）均实施了与发行人同样的银行流水核查程序，其中对股利分配前后的流水核查比例也超过了昆船集团在该期间资金规模的70%。

3、核查证据

保荐机构和申报会计师获取得了如下核查证据：

（1）与现金分红相关的决议及相关批复文件；

（2）报告期内2018年度、2019年度、2020年度以及2021年1-6月发行人银行流水、现金分红相关记账凭证及银行电子回单；

（3）现金分红的股东昆船集团25个银行账户流水、银行开户清单、企业信用报告；

（4）如分红前后资金流出与主要供应商及其股东、主要客户及其股东存在重叠的情形，结合交易对手方信息，取得相应辅助证据（如理财截图、购销合同、发票及运单等），以判断是否为具有商业实质的交易；

（5）主要客户、供应商的工商资料核查其主要关联方情况。

4、核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

报告期内公司股东自公司取得分红款主要用于日常管理运营、投资理财等行为，不存在资金体外循环或为发行人分担成本费用的情形。