中国是世界上的工厂，梅赛德斯、三星、英特尔、索尼、苹果、普拉达等各行各业知名品牌都在中国设有多家工厂。1983年，我国保税加工进出口总额在我国进出口贸易总额中仅占9.7%，到1998年，其比例达到历史最高值53.4%，占据了中国外贸经济的半壁江山。此后开始逐年下降，到2020年加工贸易进出口额为7.64万亿韩元，占进出口贸易总额的23.8%。保税加工虽然进出口贸易的比例从半壁江山下降到总量的四分之一，但仍然是中国对外贸易的重要组成部分。

近年来，海关对保税加工的监管也发生了从货物到企业的巨大变化，2020年海关总署在9个海关试行了“企业集团加工贸易监管”模式。关务律师主要介绍了本文中保税企业常见的关务法律和政策风险，以及相应的合规措施，使企业能够灵活运用政策，防范法律风险。

单一消费管理方面

(a)案例摘要

经海关稽查部核实，截至2018年5月31日，厦门A公司申报保税物项单费，保税物项数量少，线性低密度聚乙烯1149.68公斤，包括审计、违法货物价值人民币1014922.05元。同时，公司还因申报保税物项单一消费而建立保税物项流出仓库，涉及高密度聚乙烯71054.74公斤、低密度聚乙烯1668.83公斤、审计、违法货物价值合计人民币690416.4元。

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》 第18条第1款(5)项和《中华人民共和国行政处罚法》 第27条第1款(4)项，海关对厦门A公司处以罚款87300元的行政处罚。

(二)律师分析

保税加工企业最核心的指标“消耗材料管理”，按照《中华人民共和国单耗管理办法》(以下简称《单耗管理办法》)的规定，保税加工企业在加工贸易手册的设立过程中，必须向海关进行短收通知。保税加工企业在制成品出口、深加工结转或内销前，应当向海关如实申报单位消耗情况。

海关对保税加工企业进行审计调查的重点之一是保税加工企业的单费情况、是否存在高报单费或低报单费情况。与此相关的危险是，企业可能因短期费用问题在海关受到高保、短期费用走私、保税项目的嫌疑。

(c)合规准则

在以企业为单位的加工贸易新监管模式下，海关多年来一直在改变以合同为监管单位的传统模式，对于合格企业，可以选择以企业为单位制作电子账簿，以项目或项目编号记账。实施电子账簿管理的企业只需设置一个电子账簿。企业根据生产周期自行选择合理的核销周期，根据现有规定确定团费申报环节，任意选择团费申报时间。

企业可以使用团费、消耗材料清单、工作单等会计方式自主批准保税进口项目的消耗量，并向海关如实申报现行会计结果，办理核销手续。对于核销周期超过一年的企业，每年至少向海关申报保税物品消费等账面数据，年度申报数据的累计用作本核销周期保税物品消费总量。

需要注意的是，以企业为单位的保税加工监督模式削弱了企业的前期消耗记录，从而削弱了企业自主选择消耗申报时间的权利。与此同时，事前申报监督的门槛消除，使事后审计检查的力量进一步增强，企业自主的消耗申报需要更加慎重。

项目管理方面

(a)案例摘要

2019年7月17日，广州C珠宝有限公司申报材料加工进口项目批次。检查结果显示，企业申报“黄金”(块状，纯度99.99%)为1000克，实际重量为2000克，单件不符，少报了1000克。少黄金价值50000美元，人民币约34465元，数量申报涉嫌不真实，影响国家许可证管理。

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第15(3)条，海关对广州C公司处以罚款人民币2.4万韩元。

(二)律师分析

一些从事保税加工的企业认为，保税加工进口项目不涉及征税问题，海关监管宽松，因此进口环节少进或出口环节多报是保税加工企业项目管理的一般风险。

此外，还有其他一般项目管理的法律风险，包括不通过海关程序进行未经授权的外部加工。擅自销售、转让边材或将边材挪作他用；保税物品交换；高报单一消费产生的不必要的物品，企业擅自出售或以一般贸易方式出口。一般贸易出口需要税金的行业仍然存在较低的报纸单飞情况。

(c)合规准则

关于保税加工企业的物项管理，关务律师建议企业主要从外发加工、保税物项或边角物项处置、保税物项交换等三个方面重点把握合规问题。

关于外发加工，海关调整对保税加工企业的管制政策之前，擅自外发加工是违反海关监督规定的行为。2018年5月，《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》修订，对外发加工政策更加方便企业：外发加工不再是需要海关批准的事情，企业自货物首次发送之日起3个工作日内向海关记录外发加工基本情况。从货物外发之日起10天内，向海关申报实际收货配送情况即可。企业未按规定向海关办理外协加工手续，或者实际外发情况与申报情况不一致的，按照《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》有关规定办理

关于处置保税料件或边角料，因高报单耗产生的多余料件，企业如擅自内销或擅自以一般贸易方式出口，都会构成违规行为。保税边角料属于海关监管货物，需办理相关海关手续才可以处置保税边角料，否则也会构成违规行为。

关于保税料件串换， 最新的海关监管政策是保税料件之间以及保税料件和进口非保税料件之间的串换，应符合同品种、同规格、同数量的条件。保税料件和国产料件（不含深加工结转料件）之间的串换应符合同品种、同规格、同数量、关税税率为零，且商品不涉及进出口许可证件管理的条件。经营企业因保税料件与非保税料件之间发生串换，串换下来同等数量的保税料件，经主管海关批准后，由企业自行处置。

产品销售方面

（一）案例简述

东莞D手袋有限公司，经海关稽查发现公司存在擅自内销、短少保税料件皮革、布料、PU革等情形，海关遂将该案移送缉私立案调查。经调查后，缉私认定企业存在走私行为。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第七条第（三）项、根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款（三）项追缴D公司走私货物等值价款人民币174169.4元；罚款人民币309800元。

（二）律师分析

在与保税货物相关的违法行为中，擅自内销、擅自转让保税货物等较为常见。海关一般从保税料件进出口环节的数量申报、单耗申报、物料管理等环节入手，稽核查企业是否存在将保税料件生产的成品在国内销售，或者直接在国内销售保税料件的情形，是否存在低报料件或货物价格情形，以达到少缴海关进口环节税、少缴地方政府费用、规避国家外汇管制、少缴纳企业所得税的目的。

（三）合规指南

取得内销集中征税的资格的企业，程序上根据《海关总署关于加工贸易集中办理内销征税手续的公告》的规定，可以按照月度（最多可按季度）集中办理内销征税手续，在不超过手册有效期或账册核销截止日期的前提下，最迟可在季度结束后15日内完成内销保税货物集中办理纳税手续，但不得跨年。内销货物涉及许可证件的，还需要取得许可证件。

如不符合集中办理内销征税手续条件的企业，需要在“金关二期”加贸系统中完成内销征税保税核注清单及报关单申报，在海关完成缴税，办结内销征税手续。涉及许可证件的，还需取得许可证件。符合以上要素后，方可合法内销。

深加工结转方面

（一）案例简述

珠海F科技有限公司，2015年11月3日至2018年11月2日期间，以深加工结转方式从深圳H有限公司转厂电线共47票，未在规定的时间内办理申报手续，上述电线共9454.33千克。经海关关税部门计核，涉案货物完税价格为人民币849319.34元，涉税人民币135891.09元，价值人民币985210.43元。

海关认定F公司上述深加工结转超期申报的行为已构成《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（四）项规定的事实。鉴于F公司有减轻处罚情节，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（四）项，海关决定对F公司作出如下行政处罚：罚款人民币10000元整。

（二）律师分析

随着国内加工程度的深化、增值链条的延伸、上下游配套能力的增强，深加工结转业务成为加工贸易的重要组成部分。在实际操作过程中，一些企业为满足客户订单需求，未经办理海关手续，擅自将保税半成品交付给下游企业，这是海关稽查核查的重点之一。

在实务中，还有一个可能存在的风险是，企业按规定办结海关深加工结转手续，后续因各种原因，深加工结转转入方未能将成品出口，需要办理补税内销手续。如果转入方与转出方之间签订的是所有权转移的保税料件或半成品买卖合同，物权已转移到转入方，应当由转入方办理相关补税内销手续。但容易出现的问题是，转入方和转出方在合同条款对涉及税款约定不明确，以及保税料件或半成品本身的特殊性，容易就补缴税款主体问题产生争议。

（三）合规指南

随着保税监管改革的深入，海关对保税企业的监管政策更为贴合企业便利化的需求，企业在开展深加工结转业务时，无需向海关申请事前审核，由事前审批变为事后备案。企业在办理深加工结转手续时，应于每月月底前对上月深加工结转情况进行集中申报，可以不再报送收发货记录，同时应保存相关资料、记录备查。企业应在核报剩余料件结转前，以剩余料件结转方式处置实际库存。企业需要关注的合规风险是向海关办理备案手续的时间节点，以避免程序性违规。

关于深加工结转转入方和转出方可能存在的补税主体争议问题，企业应在双方签订合同时，对可能涉及的补税内销及补税主体等问题予以明确约定，以避免相关争议的产生。

作者：刘科科（北京德和衡律师事务所律师）