更多IPO专业内容请关注此头条。如果有问题，可以随时留言咨询IPO相关会计和税务处理。
国庆节前夕，参加了北上广深三交易所登记制下推荐业务的学习和交流，认为整体上对资本市场登记制的规制改革决心是坚定不移的，但也有详细的变化。所以，在这次学习交流的基础上，个人将结合过去一年推荐工作过程的思考和认识，从执业保台的角度成为过去。
[特别声明]这篇文章只代表交流人员或作家的个人观点，不代表任何正式的论断，希望诸君知道。
(a)全球机制定位问题
这一直是准备申报具体板块时最重要的事情，看起来很简单，但实际上并不简单。第一，12类不支持的负面列表产业不行。第二，非负面清单的企业也不是必须做的，必须充分论证。
【简评】关于负面列表行业，在过去的一年里，我看到了很多企业，其实很明显属于负面列表。行业定位上比较华丽的包装，猥亵地说自己是其他行业，不属于负面列表。个人很不推荐这样做。对企业和担保机构来说，代价和风险仍然太大。这从去年YZGT项目问题反馈及后续撤资资料修改申报版问题上可以看出交易所的审查态度，今年几个撤资资料项目也有类似情况。虽然没有具体说明，但个人认为主要是行业因素，因此正在进行后续的单独成文讨论。
(b)识别实际控制器
根据创业板规则，要求近两年不能改变。但是在过去的一年里，确实也明确了以前不完全明确的事情。主要有：
1、新三板期间形成的三类股东。这个问题一开始审查的时候非常敏感，也很强，但在实践了一段时间后，也逐渐形成了明确的审查逻辑，目前要从四个方面着眼于是否满足要求。(1)控制股权要保持稳定。(2)自己是否符合监管要求(主要是产品是否受到监管)(3)利润安排必须完全公开。(4)必须满足减少锁的要求。
2、家庭信托。这很明显，从股权控制的角度来看，如果涉及到这种问题，创业板必须清算。其他小股可以综合看。但是，在这一点上，两个交易所的审查态度也存在一定的宽容差异。
3、世代维持问题。特别要注意的是，要以实际情况为准，不能以股东之间有大的关系为由，认为实际负责人没有变更。
4、实际控制器变更例外。凡事都有例外。例如，实际负责人的数量很少，其股东数量很少，不参与管理经营，重复论述后也不是不行。现在市场上已经有了项目登记。
【简评】实测者承认，问题是传统的重点。三种类型的股东和家庭信托其实可以被视为一个问题，目前监管的思路也逐渐明确。也就是说，只要不影响股权控制，就有合法合规的解释空间。但是，对于我们的中介机构来说，如果要慎重判断而不解除这种结构，就必须思考其中一个特别伴随的问题。如果不整理，担保机构和发行人律师如何对代理问题发表明确意见，会有无法确认的情况吗？对于前面提到的事实上的例外情况，说实话，这一点显示出监管机构比较开放的思维，这在以前的审查制下是不可想象的。
(c)董事和管理人员的变动
规则要求近两年没有重大的不利变化。这个判断还是主观的。主要比形式视角更重要，可以从正反两方面看到。
1.不被视为变化的情况：由于退休、内部晋升、股东委托等原因。
2.变化的情况：核心人员或比例变化很大。
【简评】这个变化整体不大，所以申报全体核心人员的认可时要慎重。但是，这要注意不包括审计。
(四)申报前后引入新股东；
原则：主要是申报前一年的新股东，锁定期36个月；报警前6个月，从控股股东或事实控制人处转让的比较锁定了3年。最近一年年底的资产负债表以未来附加值引入新股东，在申报前增加了一期。
例外：申报后增加股东(包括股权转让或增值引起的)、重新申报，但不会导致实体人的变化，并承诺继承、离婚、法院判决或省级以上政府主导等，上市后36个月内不转让。
该规则自2021年2月公布信息公开新规定以来没有发生太大变化。但是实际上例外发生的频率比较高，所以不需要特别担心。如果出现特殊情况，请及时与审计师沟通，一般在下一轮反馈或数据更新时更新披露即可。
(五)披露股东信息
申请前12个月内锁定新股东36个月。渗透验证的例外情况：低于10万周或0.01%不要求渗透验证(发表意见)。
【简评】该规则主要来自证监会于2021年2月5日发布的关于披露股东信息的特别指南，在实际操作中应注意两个问题。第一，在确认证监会离职者问题上可能存在悖论。也就是说，在不通过验证的情况下，不能彻底调查证监会是否有离职者。因此，现实中第一次举报没有发现不合适的人员，反馈阶段用其他方法发现这种情况也是实务上的难点。第二，除了上述比例和持股外，深交所没有规定其他额外的市值或金额要求，但有科学创新版的规定，将在这一后续科学创新版篇中重新展开。
(六)退休人员
入股时，股东总监督会系统离职不到10年。禁止入住期间：部级以上3年，其他入住期间为2年。
上述规定的来源是证监会于2021年5月28日发布的第2号监督指南。这张地图的初衷是好的，但说实话，我个人认为是后炮。这个问题从个人处理经验和本情况推荐企业和推荐机关。只能说政治，不能说法规！这个市场也有惨痛的教训。到目前为止，已经有两年的企业了
了还没给批文，就因为这个问题（当然公开信息不会明确说）。不过说句公道话，这个有时候确实也挺难，会让发行人进退两难，比如这个股东入股时候确实个人资金正常入股的，就不退股，发行人又能如何？（七）重大违法行为
时间段很明确，最近三年内。但需要注意一些细节，非常重要：（1）约束的主体为发行人报告期内的控股股东、实控人，收入等占比超过5%的各级子公司；（2）内容上，主要是国家安全、公共安全、生态安全等重大违法行为。（3）影响时间，最近三年，起算时间从刑法执行完毕之日起算，行政处罚若涉及到罚款，自缴纳之日起算。（4）重大的判断要从数额等方面综合分析。
重大的例外情况：（1）显著轻微，数额较小；（2）相关法规或决定本身认定不严重；（3）有权机关认定不属于。但出现严重污染等情况的不适用。（4）子公司收入占比较小（比如占比小于5%），可以不认定，但发生严重情况的也不行。
【简评】该问题较为传统，需要根据每个公司实际情况分析。不过近年来对于子公司是否考虑以及哪些情况不能排除的审核标准需要特别重视。
（八）重大权属纠纷
不涉及主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷。
【简评】这个问题也比较传统，整体变化不大，需要根据每个公司具体情况分析。
（九）同业竞争
主要是与控股股东、实控人控制的其他企业之间存在重大不利影响的同业竞争。
重大的标准主要看竞争方的同类业务收入或毛利是否占发行人主营收入或毛利的30%以上，除非有相反证据，否则就是重大不利影响。
【简评】这里需要注意两个重要细节。其一，这个30%的比例分母非常有意思，创业板的分母是所有业务，而科创板的分母是发行人同类业务相对来看，创业板是较为宽容的。其二，对于主体范围，创业板问答中虽然只说了控股股东和实控人，但核查的时候哟还要参考主板的首发问答，近亲属也要核查，这是一个需要特别注意的地方，不能直接忽略。
（十）对赌协议
原则上要清理，但同时满足四种情况的可以不清理，主要为：（1）发行人不能为对赌当事人；（2）约定中不能包含导致控制权变化的条款；（3）不与市值挂钩（4）兜底条款。
【简评】这里有两点需要说一下。第一，上半年有一阵子一些路边社自媒体以讹传讹在传审核中不允许存在对赌协议，这次也是对之前市场传言的一种有力澄清。其实，这个问题的审核口径其实一直没变，个人猜测只是个别项目审核过程中由于该问题解释不清楚或信息披露不完全等原因导致被审核员要求清理而导致。第二，红筹企业中，优先股的条件时间点不是申报，而是上市前终止优先权利，需要承诺申报和发行过程中不适用优先权利。
（十一）信息披露豁免
主要注意三点：（1）要有内部管理制度；（2）发行人董事长签字（3）信息尚未公开渠道泄露。
【简评】这块没有特别要说明的，主要程序事项。但现在审核员对于非军工项目的豁免申请不是很建议，特别比如整体毛利率这类整体利润水平还是需要披露，不被接受。
【结语】实际上，审核中关注的要点远不止上述几类，限于篇幅，特此分享如上内容，个别问题后续再专题分享。
2022年国庆节
于上海浦东
来源老狼