(后续D349版本)

此次对外投资主要以扩大南疆地区业务市场为基础，有助于进一步推动公司新业务发展，提高公司业务拓展能力和综合竞争力。同时，本项目建成后，将填补阿拉尔经济技术开发区及周边环境保护基础设施，以达到环境保护目的，取得良好的社会和生态环境效果。这次对外投资没有损害公司和全体股东利益的情况。

2、外国投资风险。

此次对外投资项目存在以下风险。(1)项目后续时需要履行其他相关批准事项，批准完成时间存在一定的不确定性，项目完成和正式生产能否如期完成有一定的不确定性。(2)公司在工程建设领域有一定的技术积累，但对该项目人才储备、异地运营管理、技术研发和开拓市长/市场的后续效果存在一定的不确定性。(3)本项目建设资金大，会对公司的现金流、偿还能力造成一定压力。

这次对外投资能否达到预期的目的和效果，存在一定的不确定性。公司将持续跟踪本项目投资建设及运营过程中出现的各方面问题，并根据发现的问题及时采取措施有效解决，公司将按照法律法规规范运作，及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

六、文件的准备

1、第六届理事会第三十八届会议决议；

2、《新疆成路环保科技有限公司固危废处理项目投资协议》。

特别公告。

成都路桥工程有限公司董事会

222年4月28日

证券代码：002628证券简称：成都路桥公告编号：2022-033

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

成都市路桥工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月27日举行了第六届董事会第三十八次会议，审议了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会的相关事项将通知如下。

一、召开股东大会的基本情况

1、股东大会会议：2022年第二届临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。

3.会上举行的合法、合规：公司第六届董事会第三十八次会议决定召开此次股东大会。此次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

4、会议举行时间：

(2)互联网投票时间：2022年5月13日。其中，通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月13日上午9336015-9:25、9:30-11:30和下午1:00-3:30

5.会议举行方式：此次股东大会将通过现场投票和网络投票的结合举行。公司将通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统为全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。公司股东应在现场投票、网络投票中选择一种方式，在同样的表决权上进行反复投票的情况下，第一轮投票结果优先。

6.股东大会的股份登记日期：2022年5月9日。

7、出席大象：

(一)股票登记日下午截止时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记册注册的公司全体股东均有权参加股东大会，可以书面委托代理人出席会议并参加表决。这个股东代理人不必是总公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘用的律师。

8.现场会议地点：成都市海口教资大道177号中海国际中心B座9楼。

二、股东大会审议事项。

1、考虑事项。

2、审查和披露同意

上述议案已在公司第六届董事会第三十八届会议审议通过后提交本次股东大会审议。详情请参阅同日《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 《证券日报》和巨鸟信息网(www.cnin)。

3.以上议案作为特别表决事项，参加股东大会的股东(包括股东代理人)必须通过三分之二以上的表决权。

4.如果此次股东大会审议的议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将分别计算和公开对中小投资者(上市公司董事、审计、高级管理人员、单独或合计上市公司5%以上股份的股东以外的股东)的表决。

三、会议登记和其他事项

2.注册地点：成都市高新区教资大道177号中海国际中心B座9楼证券部。

3、注册方法：

(1)自然人股东应持本人身份证、证券账户卡等进行登记。委托代理人出席会议时，应持本人身份证、委托书、委托人证券账户卡等进行登记。

(2)法人股东由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人的身份证、法人证券账户卡等进行登记。被法定代理人的代理人出席会议的，应当持本人身份证、营业执照复印件(加盖印章)、委任状、法人证券账户卡等进行登记。

(3)异地股东可以用书面信函或传真进行登记(需要提供相关证明复印件)，不接受电话登记，信件或传真以到达公司的时间为准。

第四，参与网上投票程序。

这次

五、其他事项

1、联系人：向荣

2、联系电话：028-85003688 传真：028-85003588

3、邮箱：zqb@cdlq.com

4、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、第六届董事会第三十八次会议决议。

附件一：参加网络投票的具体流程

附件二：委托授权书

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362628

2、投票简称：成路投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

二、通过深交所交易系统投票的程序

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月13日上午9:15至下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

四、网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

附件二：

成都市路桥工程股份有限公司

2022年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席成都市路桥工程股份有限公司2022年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名 ： 委托人证券账户：

委托人身份证件号码营业执照注册号： 委托人持有股数：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2022-034

成都市路桥工程股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票减少注册

资本暨通知债权人的公告

成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司2018年限制性股票激励计划中首次及预留授予部分的29名激励对象因职位变动及离职等原因，由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计153.39万股。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由758,728,215股变更为757,194,315股，公司注册资本也相应由758,728,215元减少为757,194,315元。

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知书之日起30日内、未接到通知书自本公告披露之日起45日内，凭有效债权证明文件及相关凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座9

楼公司证券部

3、联系人：黄振华、杨天天

4、联系电话：028-85003688

5、联系传真：028-85003588

证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2022-030

成都市路桥工程股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

特别提示：

1、公司2018年限制性股票激励计划中首次授予的激励对象22人已获授但尚未解除限售的共133.5万股限制性股票和预留授予激励对象7人已获授但尚未解除限售的共19.89万股限制性股票，因激励对象职位变动、离职等原因由公司回购注销。本次回购注销的限制性股票数量共计153.39万股，约占目前公司总股本的0.20%。

2、本次回购注销完成后，公司总股本将由758,728,215股减至757,194,315股。

成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况说明如下：

一、股权激励计划简述及实施情况

1、2018年12月5日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于将实际控制人刘峙宏先生之近亲属刘其福先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等议案。并于2018年12月8日公告了《2018年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》及其摘要。

2、2018年12月6日至2018年12月15日，公司将本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与拟激励对象有关的反对意见。2018年12月17日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2018年12月21日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于将实际控制人刘峙宏先生之近亲属刘其福先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案。并于次日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2019年1月8日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2019年1月23日，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向144名激励对象授予2,325万股限制性股票，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2019年1月25日。

6、2019年12月3日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日及预留授予价格符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2020年12月14日，公司召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

8、2021年4月8日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

9、2022年4月27日，公司召开第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销原因

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《成都市路桥工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（更新后）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）等有关规定，激励对象因职位变动不再具备激励对象资格及离职等原因，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

本激励计划中首次授予的激励对象22人已获授但尚未解除限售的共133.5万股限制性股票和预留授予的激励对象7人已获授但尚未解除限售的共19.89万股限制性股票，因激励对象职位变动、离职等原因由公司回购注销。

2、回购注销数量

本次回购注销的限制性股票数量共计153.39万股，约占公司当前总股本的0.20%。

3、回购价格

首次授予部分中限制性股票的回购价格为2.498元/股，预留授予部分中限制性股票的回购价格为2.218元/股，以上回购价格已经公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过。

4、回购资金总额与来源

公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为3,775,990.20元，资金来源为自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表

本次回购注销完成后，公司股份总数将由758,728,215股变更为757,194,315股，公司股本结构变动如下：

注：上述股本结构变动不包含本次限制性股票解除限售的相关影响。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时本激励计划将继续按照相关法规要求执行。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

公司独立董事对本次回购注销事项发表如下独立意见：

本次回购注销事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，回购程序合法、有效，不会损害公司及全体股东的利益，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，我们一致同意公司根据《管理办法》及公司《激励计划》等的有关规定，22名首次授予和7名预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的共计153.39万股限制性股票，因其职位变动、离职等原因由公司回购注销，并同意将本议案提交公司股东大会审议。本次回购注销事项完成后，激励计划将按相关规定继续执行。

六、监事会意见

公司监事会对本次回购注销事项发表如下意见：

根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予的激励对象22人已获授但尚未解除限售的共133.5万股限制性股票和预留授予的激励对象7人已获授但尚未解除限售的共19.89万股限制性股票，因激励对象职位变动、离职等原因由公司回购注销。本次回购注销的限制性股票数量共计153.39万股，约占目前公司总股本的0.20%。

公司本次回购注销限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们一致同意公司按照相关程序实施本次回购注销部分限制性股票事项。

七、法律意见书结论性意见

四川商信律师事务所对本次回购注销事项出具的法律意见书认为：

截至本法律意见书出具之日，本次激励计划解除限售及回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过后依法办理回购注销相关手续。

八、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对本次回购注销事项出具的独立财务顾问报告认为：

截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票回购注销相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理相应后续手续。

九、备查文件

1、第六届董事会第三十八次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；

3、第六届监事会第三十次会议决议；

4、《四川商信律师事务所关于成都市路桥工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售与回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》；

5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都市路桥工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售与回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告》。