为落实党中央、国务院于2023年2月1日批准的《全面实行股票发行注册制总体实施方案》，深交所将《股票发行上市审核规则》 《上市公司证券发行上市审核规则》 《上市公司重大资产重组审核规则》 《首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》 《股票上市规则》 《交易规则》

1.希望深交所全面实施登记制辅助工作规则，制定修订的背景和整体思路。

答：全面实施注册制是继科学创新版和示范注册制、创业板改革和示范注册制、北京证券交易所和示范注册制建立后资本市场的又一次全球重大改革部署，对改善资本市场功能、提高直接融资比重、促进高质量发展具有重大战略意义。深交所以习近平新时期中国特色社会主义思想为指导，坚持不懈的文字，追求不懈的发展，认真总结创业板试点注册制改革实践，扎实做好各项准备工作。

在中国证监会统一领导下，深交所根据《证券法》规定及中国证监会规定等修改了配套业务规则，为全面实施登记制奠定了制度基础。在制定规则的过程中，主要遵循以下想法：

第一，贯彻改革的指导思想。全面实施登记制的指导思想是：深入贯彻习近平新时期中国特色社会主义思想和党的二十大精神，落实党中央、国务院的决策部署，贯彻"规范、透明、开放、充满活力、弹性的资本市场"的总目标，充分、准确、全面地贯彻新的发展理念，坚持稳定，尊重登记制的基本内涵，借鉴全球最佳做法，发展中国特色和深交所全面贯彻改革指导思想，开展实室配套工作规则制定修订工作，为顺利推进一揽子改革提供基础制度保障。

二是充分吸收已有改革经验的。根据全面总结科学创新版、创业板、北京证券交易所试点注册制改革的经验，将经受市场检查、经验证的做法(如加强审计权力均衡、现场监督、落实压缩担保机构责任等)，用主板复制、改革的连续性，稳定市长/市场预期。

第三，促进各部门工作规则的协调和统一。全面实施注册制，进一步整合了深市板、创业板发行上市审批、发行收购、持续监管、交易等规则，深市两种版本注册制配套制度总体一致，与上交所注册制下配套规则体系和内容基本一致，有助于形成全市场更加协调、简洁、友好的业务规则体系。

第四，保持板块之间的合理差异。科学把握改革创新性与制度稳定性、普遍性、特殊性之间的关系，在功能定位、交易机制等方面保持不同板块的特色。例如，建立多层次资本市长/市场要求，设定差别化上市条件，保持主板和创业板脱离。充分考虑板的现有投资者、上市公司结构，复制创业板部分交易机制，同时尊重交易习惯，保持板日涨幅限制(新股上市5个交易日除外)和投资者适用性等要求不变。

第二，请介绍一下在全面实施注册制中，如何把握主板和创业板市长/市场定位。

答：深交所立足多层次资本市场建设、服务高质量发展等要求，优化主板定位，坚持创业板特色，促进错位发展、功能完善的市长/市场格局，着力提高资本市场服务实体的经济能力。

第一，进一步明确主板位置。深市板自成立以来，坚持服务实体经济的根本宗旨，支持上市公司利用资本市场变得优良强壮，涌现出影响力大、创新能力好、竞争力强的蓝筹企业和细分行业冠军。随着注册制的全面实施，创业板定位将突出更大市场的蓝筹股市长/市场特色，重点扶持商业模式成熟、经营业绩稳定、规模大、代表行业的优质企业。因此，设计了各种包容的上市条件，并与创业板保持了距离。

二是坚持创业板定位。经过注册制改革试点，创业板服务增长创新创业企业特色日益鲜明，促进技术、资本、实体经济高水平循环的功能日益增强。注册制全面实施后，深交所将坚定创业板定位，更加注重国家创新驱动发展战略，致力于支持优质创新创业企业上市。同时，支持合格的尚未盈利的企业在创业板上市。对于红筹企业、特殊股权结构企业，创业板上市申请必须满足“近一年净利润”的要求。

第三，请介绍一下对上市审查制度做了哪些修改。

答：创业板改革及试行注册制顺利运行两年多后，注册制审查有序推进，上市审查主要制度经受住了市长/市场的检验。此次改革将在充分吸收创业板审查实践经验的基础上，适当优化和调整现有规则。

第一，进一步优化统一的审计制度、登记机制。适应注册制改革的全面实施，在发行上市审查理念、内容、方式、程序、自主管理等方面，保持主板和创业板的整体一致性。选拔审查方面，完善交易所审查与中国证监会登记过程的衔接机制，明确本审查接受中国证监会监督检查。交易所受理企业公开发行股票的申请，审查企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求，如果审查发现重大敏感事项、重大无线礼情况、重大舆论、重大违法线索，将立即向中国证监会提出报告。对于再融资审查，明确优先股纳入注册制审查范围，将主板上市公司适用的分类审计机制扩大到创业板上市公司，同时将简易程序的申请范围从目前创业板上市公司扩大到主板上市公司，统一各板块的再融资审查机制。结构调整审计方面，对主板和创业板上市公司重大资产重组中标资产的行业准入要求、重组上市条件、信息披露要求、小额快速审查。

二是完善信息披露要求及咨询沟通服务，进一步提高审核透明度。进一步明确发行人应当保证信息披露真实、准确、完整，强化经营风险披露，充分揭示对发行人构成重大不利影响的直接和间接风险。加大开门办审核的力度，明确在项目申报前、首轮问询发出后、上市委会议后，发行人及中介机构均可与审核机构咨询沟通，提升审核公开透明度。

三是压严压实发行人和中介机构责任。将“受理即担责”调整为“申报即担责”，明确自发行上市申请文件申报之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及相关保荐人、证券服务机构及其相关人员即承担相应的法律责任；明确保荐人应当充分了解发行人经营情况、风险和发展前景，以提高上市公司质量为导向，对发行上市申请文件进行“审慎核查”；明确交易所可以提请对发行人及其保荐人、证券服务机构进行现场检查或者对保荐人以及相关证券服务机构进行现场督导，相关机构人员应当积极配合。

四是强化“关键少数”监管力度，提升监管威慑力。强化对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等“关键少数”的监管，明确相关主体组织、指使发行人从事相关违法违规行为，以及未有效配合尽职调查的纪律处分和监管措施。建立监管互认机制，相关主体被其他证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取暂不接受文件、认定为不适当人选等自律监管措施和纪律处分的，本所可以直接认可。

四、请介绍全面实行注册制后上市委、重组委相关安排。

答：前期，深交所按照中国证监会统一部署，发布《上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》，统一适用于主板和创业板。根据办法相关规定，积极组建第一届上市审核委员会和第一届并购重组审核委员会（以下统称两委），分别履行发行上市审核、并购重组审核职能。两委改革思路主要有以下三点：一是发挥两委职能作用。加强两委专业化、专家化、专职化建设，委员以具有证券监管经验的专职委员为主，以更好发挥独立、专业履职的把关作用。二是优化两委运行管理。进一步完善委员“选用管”全链条机制，对委员工作纪律与监督管理等事项作出更加全面、细化的规定，以保障两委规范、高效、平稳运行。三是强化两委廉政建设。增强委员政治意识、公权力意识、规矩意识，打造忠专实的委员队伍。

五、请介绍对首次公开发行证券发行与承销业务相关制度作了哪些修改完善。

答：充分借鉴试点注册制改革经验，坚持市场化导向，对主板股票发行定价、规模不设限制；进一步完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售机制，同步强化市场约束，整合形成了主板和创业板一体适用的《首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》。

一是完善新股定价机制。适度扩大询价范围，将职业年金基金等纳入询价对象。完善配售机制，更好地发挥合格境外投资者等中长期投资者的研究定价能力。允许同一网下投资者填报3个不同的拟申购价格，调整高价剔除机制比例，完善定价信息披露要求。对一定比例的网下发行股份实施限售，引导投资者审慎报价。

二是优化调整配售机制。保持主板和创业板现有差异化的网下初始发行比例及回拨机制安排，主板向网上投资者倾斜。将配售方式由原来的比例配售或摇号配售，统一调整为比例配售。优化战略配售的具体实施安排，完善超额配售选择权机制，促进新股上市后股价稳定。主板不实施保荐机构跟投制度，创业板现行跟投机制保持不变。

此外，有关规则还明确了股票发行规范委员会提供股票发行和承销咨询意见等职责，发挥行业自律作用。

六、请介绍对上市公司持续监管制度作了哪些修改完善。

答：本次修订《股票上市规则》，适应注册制改革需要，突出主板大盘蓝筹市场特色，进一步优化完善股票上市、信息披露等相关规定。

一是完善上市条件及相关上市安排。综合考虑预计市值、收入、净利润、现金流等组合指标，制定多元化、差异化的上市条件。优化盈利上市标准，取消最近一期末不存在未弥补亏损、无形资产占净资产的比例限制等要求。新增“预计市值+收入+现金流”“预计市值+收入”两套指标体系，进一步提升市场包容性。明确已在境外上市和未在境外上市的红筹企业、存在表决权差异安排企业的上市标准。精简首发上市、上市公司证券发行上市申请文件，缩短上市申请决定期限。

二是细化信息披露相关要求。规范持有上市公司5%以上股份的契约型基金、信托计划或者资产管理计划等“三类股东”的权益变动披露要求；强化严重异常波动股票的信息披露和风险提示，明确公司及相关信息披露义务人核查、公告披露、停复牌等要求；对于披露招股意向书或招股说明书后出现相关媒体报道、传闻，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或投资决策产生较大影响的，要求在上市首日刊登风险提示公告，进行说明澄清并提示风险。

三是明确特定企业的公司治理要求。增设表决权差异安排的相关规定，规范拥有特别表决权的主体资格和变动管理，强化信息披露与监督机制。加强境内投资者权益保护，强调红筹企业应当保障境内投资者实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当。明确红筹企业建立境内沟通机制，规范重大事项决策、存托凭证变动等要求。

七、请介绍对《优先股试点业务实施细则》作了哪些修改完善。

答：本次修订《优先股试点业务实施细则》，结合监管实践，明确优先股审核与发行承销安排，优化完善优先股交易、信息披露等相关要求。

一是明确审核与发行承销等安排。明确优先股实施注册发行，适用有关股票审核、发行与承销等事项的规定。上市公司发行优先股的，不再要求重新签订相关协议和发出上市通知书，简化业务流程。二是优化交易相关要求。明确上市交易优先股总体参照适用本所《交易规则》关于普通股交易的规定，同时明确优先股不适用严重异常波动的相关规定。三是细化信息披露要求。明确发行优先股公司履行信息披露义务的具体情形，进一步完善风险揭示书内容。

八、请介绍《交易规则》对交易机制作了哪些修改完善。

答：本次对《交易规则》进行了整体修订，遵循提高定价效率、增强市场稳定性、便利投资者参与交易等基本思路，整合优化交易规则体系，完善了主板和创业板交易制度。

一是优化规则体例。整合了主板和创业板股票、存托凭证、基金等证券交易相关规则，同时，因前期已单独制定并发布债券交易规则，相应删除《交易规则》中债券交易的相关内容。

二是主板复制部分创业板交易机制。复制新股上市初期交易机制，明确新股上市后前五个交易日不设价格涨跌幅限制，调整盘中临时停牌机制为盘中成交价格较当日开盘价格首次上涨或下跌达到或超过30%、60%的各停牌10分钟；复制连续竞价阶段限价申报2%价格笼子机制；复制严重异常波动交易信息披露机制，并根据主板股票特点设定差异化阈值。

三是同步优化主板、创业板交易制度。优化存拒单机制，将超过申报价格范围的订单暂存交易主机的做法改为直接拒单；优化连续竞价阶段限价申报价格笼子机制，在现行2%有效申报价格范围基础上增设“十个申报价格最小变动单位”机制安排，当2%的有效申报价格范围对应价格范围不足十个申报价格最小变动单位（即0.1元）时，适用0.1元价格范围；优化股票重新上市首日盘中临时停牌机制，与其他无价格涨跌幅限制股票临时停牌机制保持一致。

四是优化证券交易监督相关规定。调整违法违规行为、异常交易行为相关规定，完善自律监管措施类型，并明确了程序化交易的报告义务。

九、请介绍对《融资融券交易实施细则》作了哪些修改完善。

答：本次修订《融资融券交易实施细则》主要将《创业板交易特别规定》中涉及融资融券的规定整合纳入，并对个别规则条款进行适应性修改。一是明确注册制股票上市首日纳入融资融券标的，存托凭证按照有关股票的规定执行。二是明确股票被实施风险警示当日起调出标的证券范围，撤销风险警示当日调入标的证券范围。三是明确参与战略配售的投资者及其关联方，在参与战略配售的投资者承诺持有期限内，不得融券卖出该上市公司股票。四是拓宽投资者融券卖出所得价款的投资范围，允许投向债券交易型开放式基金（跟踪指数成份证券含可转换公司债券的除外），并由会员进行相应风险控制。五是对融资买入、融券卖出债券的申报数量按照相关规则进行适应性调整。

十、请介绍《转融通证券出借交易实施办法》作了哪些修改完善。

答：本次修订《转融通证券出借交易实施办法》主要将《创业板转融通证券出借和转融券业务特别规定》中涉及证券出借的规定整合纳入，并对个别规则条款进行适应性调整。一是将转融通市场化约定申报等事项推广至主板。二是优化转融通证券出借的申报数量相关安排，放宽单笔申报数量上下限，更好满足市场参与者的需求。三是完善退市标的业务处理，增加对交易类强制退市情形的业务处理规定，明确此情形下证券出借提前了结，并针对终止上市情形，增加现金等了结方式。

十一、请介绍围绕全面注册制下强化廉政制度建设和执行的情况。

答：注册制改革需要强化市场和法治约束，保障公权力规范、透明、廉洁运行。试点注册制以来，深交所自觉接受中国证监会对交易所审核工作的监督检查，自觉接受驻证监会纪检监察组的抵近式监督，着力通过一系列针对性制度安排和措施强化廉政风险防控，用严密的制度、严肃的纪律、严格的执行为注册制改革保驾护航。

一是进一步推进权力运行公开规范。充分评估创业板注册制改革廉政建设和监督工作的经验，强化透明度建设，坚持审核标准、程序、内容、进展和结果全公开，以公开促规范、以透明促廉洁。完善分级把关、集体决策、有效制衡的内控机制，优化审核部门和市场服务部门的防火墙机制，发挥好上市委和重组委的把关制衡作用。强化质控部门对审核部门的跟踪监督，加强对审核工作中重大复杂事项审核判断的决策制衡。

二是进一步细化并严格执行廉政制度要求。分析研判全面实行注册制带来的审核权力运行新变化新特点，深入排查廉政风险点，制定《全面实行股票发行注册制廉政建设和监督工作方案》，进一步强化全链条、全流程、全方位的廉政风险防控。紧盯关键人员、重点岗位和关键环节，修订完善配套管理制度，进一步将权力关进制度的笼子，为改革提供更为有力的制度保障。

三是进一步自觉接受外部监督。深交所党委坚决扛起全面从严治党主体责任，持之以恒正风肃纪，进一步形成严的文化和严的氛围。自觉接受市场和社会监督，进一步推进开门干审核、开门抓监管，让权力真正在阳光下运行。加大发行人廉洁承诺制度执行力度，推动中介机构廉洁从业文化和制度建设，落实行贿受贿一起查要求，让行贿人一处违法、处处受限。

十二、请介绍下一步全面实行注册制工作安排。

答：按照中国证监会统一部署，深交所成立注册制改革领导小组，下足“绣花”功夫，做实做细各项准备工作。一是充分听取市场各方意见。规则征求意见期间，通过举办座谈会、公开渠道征集等方式听取各方意见，认真研究吸收合理建议。相关配套规则经修改完善后报中国证监会批准，及时向市场发布实施。二是做好技术和业务准备。及时开展规则业务培训，协同市场各方力量做好技术系统改造升级、投资者教育、市场培育服务等各项工作，确保全市场注册制改革有序推进、平稳落地、取得实效。三是做好平移企业受理和审核工作。将按照全面实行注册制的整体部署和进度安排，接收深市主板首次公开发行股票、再融资、并购重组在审企业提交的相关申请，确保发行上市审核工作有序衔接、平稳过渡。

来源：深交所网站