(上传D65版本)

17.上市公司控股股东及一致行动人对本次结构调整的原则意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员有从本次结构重组复败之日到实施完成期间的股份减持计划。

上市公司控股股东中国外运、外运长航集团和实际控制人招生局集团发行了《关于本次换股吸收合并的原则性意见及减持中外运空运发展股份有限公司股份的说明和承诺函》。具体内容如下：

“1、我们公司的原则同意这次股票交换吸收合并。

2.从此次交换股吸收合并复牌到实施完成的这段时间内，本公司没有减少外运发展股票的计划。

3.本承诺书自签署之日起对本公司具有法律约束力，如果因违反本承诺书承诺内容而使外运发展受到损失，本公司应依法承担相应的赔偿责任。”。

上市公司董事、监事、高级管理人员发行《中外运空运发展股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于减持中外运空运发展股份有限公司股份的说明和承诺函》如下：

“1 .从这次股票交换吸收合并复牌到实施完成的期间，本人没有减少外运发展股票的计划。

2.本承诺书自签署之日起对本人具有法律约束力，如果本人违反本承诺书的约定内容，对背诵发展造成损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。”。

18.这次股票交换吸收合并是保护中小投资者权益的安排。

(一)严格履行上市公司信息披露义务

此次重组属于上市公司重大事项，中国外运和外运发展已达到《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《联交所上市规则》、010对所有投资者来说，中国外运在结构调整过程中，中国外运和外运发展按照相关法律法规的要求，及时准确地披露了结构调整的进展情况。

(b)采取严格的保密措施

为了保护投资者的合法权益，防止此次交易对股价造成波动，合并双方在启动此次交易计划时采取了严格的保密措施，外运发展及时向上交所提出停止申请，并披露了影响股价的重大信息。

(三)严格执行相关交易审批程序

此次交易构成相关交易，外运发展将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法规和外运开发公司内相关交易的批准程序。外运发展召集董事会审议此次交易相关议案时，相关董事已经回避表决，独立董事对此次交易方案进行了事先认可并发表了独立意见。外运发展召集股东大会审议此次交易相关议案时，相关股东已经避免表决。

(d)网上投票的准备工作

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关规定，为参加股东大会的股东提供便利，外运发展已为此次交易方案表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络投票。

(五)聘请具备相关就业资格的中介机构。

根据《重组管理办法》，中国外运和外运发展分别聘请了财务顾问、独立财务顾问和律师来检查此次交易。中国外运和外运发展各自聘请的财务顾问、独立财务顾问、律师根据相关法律法规，就此次交易提交了财务顾问报告、独立财务顾问报告和法律意见书。中国外运和外运发展已聘请具备相关证券业务资格的会计师事务所进行审计。

(六)向合并双方的反对股东提供现金选择权、退出请求权；

在此次交易所股吸收合并中，通过赋予外运发展异议股东现金选择权，为外运发展异议股东的合法权益提供保护，通过赋予中国外运异议股东退出请求权，为中国外运异议股东的合法权益提供保护。

19、合并当事人财务顾问担保资格

(一)合并当事人的财务顾问担保资格

中国外运聘请中信证券和投资证券担任此次交易的合并者财务顾问，中信证券和投资证券经中国证监会批准，依法成立，具备担保业务资格。

(b)说明作为此次交易财务顾问的投资证券的独立性。

招商证券作为本次交易所股吸收合并的财务顾问，具备独立性，符合相关规定。

1.投资证券和中国外运、外运发展都是完全独立运营的主体，投资证券无权干涉合并双方的运营和管理

招商证券和中国外运、外运发展在财务、业务、人力、资产、机构等方面完全独立，各有严格的内部控制制度，保证了自己的独立运营和管理。招商证券对此次交易的立项、尽职调查和核心程序均按照《招商证券股份有限公司投资银行业务内核小组工作管理办法》及中国证监会相关规定进行。此外，招商证券内部制定了严格的《信息隔离墙管理制度》，各业务风险控制严格，可确保敏感信息的隔离、监控和管理。同时，招商证券注重加强人力管理，防范道德风险。商人证券与中国外运、外运发展之间形成的有效隔离，为作为中国外运的财务顾问开展相关业务提供了独立的环境。

2.由于这次交易和各方自主决定的结果，招商证券对各方的决定没有影响

此次交易是中国外运加快产业整合、优化资源配置、形成全产业链、全方位业务布局的重要一步。截至报告签署日，此次交易经双方董事会审议通过，投资证券对决定没有任何影响。

3.投资证券是合并者财务顾问，不适用于《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第17条规定

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第17条规定：证券公司

招商证券作为本次吸收合并中合并方中国外运的财务顾问，并未受聘担任上市公司外运发展的独立财务顾问，故而并不适用《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。

4、中国外运聘请中信证券与招商证券共同担任财务顾问，进一步增强财务顾问的独立性

为了进一步增强财务顾问的独立性，保护合并双方及其股东的利益，中国外运同时聘请了中信证券与招商证券担任合并方财务顾问，为本次重大资产重组提供财务顾问服务。中信证券与招商证券均独立对本次交易进行了深入细致的尽职调查，并对申请文件进行了审慎核查，积极履行了财务顾问职责。

5、招商证券与本次交易中的其他中介机构不构成关联关系，无法对其工作产生干涉和影响

除招商证券外，本次交易涉及的其他中介机构有：合并方财务顾问及估值机构中信证券、被合并方独立财务顾问及估值机构中银证券、合并方律师中伦、被合并方律师中博、审计机构德勤及信永中和。上述中介机构均按照规定独立完成工作并出具了相关文件，招商证券与上述机构均无关联关系，无法对其工作产生干涉和影响。

综上所述，招商证券作为本次换股吸收合并的合并方财务顾问，具有独立性，符合相关规定。

二十、被合并方独立财务顾问的证券业务资格

外运发展聘请中银证券担任本次交易的被合并方独立财务顾问，中银证券经中国证监会批准依法设立，具备证券业务资格。

二十一、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担赔偿责任的专项承诺

中信证券出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

招商证券出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

中银证券出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

中伦出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

中博出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

德勤出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。”

信永中和出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

投资者应到指定网站（www.）浏览报告书的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评估本次换股吸收合并时，应特别认真地关注以下风险因素：

一、本次交易涉及的审批风险

本次合并已分别取得中国外运董事会、外运发展董事会、中国外运临时股东大会、中国外运类别股东会及外运发展2017年年度股东大会审议通过。本次合并已获国务院国资委批准。根据相关法律法规等规定，本次合并仍需取得中国证监会、上交所等有权监管部门的批准或核准，相关事项能否取得有权监管部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。本次换股吸收合并交易存在审批风险。

二、本次交易终止的风险

根据合并双方签署的《合并协议》，经合并双方协商一致后，本次合并交易可以予以终止。

根据合并双方签署的《合并协议》，《合并协议》签署之日起24个月内，若出现以下情况，任意一方有权在24个月期满后以书面通知方式终止本次交易：1）本次合并方案未能获得合并双方董事会、股东大会及中国外运类别股东会的批准；2）本次合并未能获得国务院国资委、中国证监会及上交所等有权监管部门的批准；3）存在其他限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规、政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。

根据合并双方签署的《合并协议》，若协议一方严重违反《合并协议》（包括但不限于协议约定的陈述和保证条款等）或适用法律的规定，致使《合并协议》的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本次交易。

根据上述约定，本次交易存在终止的风险。

三、本次交易可能导致投资损失的风险

本次交易方案公告后至实施前，外运发展股票价格可能发生大幅波动，投资者因此可能遭受损失。同时，由于交易的实施尚需获得证券监管部门的批准，交易存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准，外运发展的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。

本次交易实施后，中国外运A股股票将申请在上交所上市交易。股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。中国外运股票的市场价格可能因上述因素发生波动，直接或间接对投资者造成损失。如果中国外运A股上市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的外运发展股东有遭受投资损失的风险。

四、强制换股的风险

股东大会决议对全体股东均有约束力。本次换股吸收合并方案已分别经中国外运临时股东大会、中国外运类别股东会及外运发展股东大会审议通过，外运发展股东大会决议对外运发展全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未行使现金选择权的外运发展股东及现金选择权提供方就其持有的全部外运发展股份将按照换股比例强制转换为中国外运A股股份。

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的外运发展股份，该等股份在换股时一律转换成中国外运的A股股份，原在外运发展股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国外运A股股份上继续有效。

五、行使现金选择权的相关风险

为充分保护外运发展股东的利益，本次换股吸收合并将向外运发展异议股东提供现金选择权。行使现金选择权的外运发展异议股东，可就其有效申报的每一股外运发展股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。但如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则外运发展异议股东不能行使现金选择权。

若外运发展相关股东申报行使现金选择权时外运发展股价高于现金选择权价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来中国外运A股股票价格上涨的获利机会。

六、本次交易摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，外运发展的每股收益存在被摊薄的风险。中国外运已制定相应填补回报措施，将进一步提升经营管理能力，以应对即期回报被摊薄的风险，同时，中国外运控股股东外运长航集团及实际控制人招商局集团、中国外运董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。

七、合并双方部分资产存在瑕疵的风险

（一）中国外运的资产瑕疵

1、自有土地房产权属不完善的风险

截至2018年6月30日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司，下同）在境内拥有的土地共249宗，面积合计为1,109.95万平方米。其中，已取得土地使用权权属证书的土地合计243宗，面积合计1,085.89万平方米，占土地使用权总面积的比例为97.83%，其中划拨地4宗，占土地使用权总面积的比例为1.48%，该等划拨土地存在转出让或者被政府收回的风险。尚未取得土地使用权权属证书的土地合计6宗，面积合计24.06万平方米，占中国外运及其控股子公司境内土地使用权总面积的比例为2.17%，该等土地存在无法办理产权证书的风险。

上述存在瑕疵的土地整体面积占比较小，且前述4宗划拨用地的使用符合建设用地“有偿使用”的利用原则，土地所属公司已取得了土地使用权证、房地产权证书，报告期内均正常使用该等划拨用地，未受到主管部门的处罚；前述6宗未取得土地使用权权属证书的土地，目前均由公司自身或其他相关方正在协调办理权属证书、或因地区规划原因与主管部门商议拆迁及补偿等事项的过程中。

截至2018年6月30日，中国外运及其控股子公司在境内拥有房产756处，建筑面积合计为378.62万平方米，其中已取得房屋权属证书的房产共632处，建筑面积为306.74万平方米，占总建筑面积的81.02%；尚未取得房屋权属证书的房屋及建筑物共124处，建筑面积合计71.87万平方米，占总面积的18.98%。

上述124处无证房产中，47处房产建设手续齐全、相关公司正在与相关房屋管理、国土等部门沟通相关验收及房产证办理手续；13处房产为购买所得，目前正在办理相关房产证或过户手续。除去上述两种情况，剩余合计64处房产因建设手续不齐全或临建手续到期等原因存在被责令改正、拆除等风险，但该等房产建筑面积22.62万平方米、仅占中国外运自有房产总面积的5.97%，且该等房产较为分散、同时面临无法继续使用的可能性较低，同时该等房产一般具有较强的可替代性。

针对上述瑕疵土地、房产，中国外运控股股东外运长航集团，实际控制人招商局集团已出具承诺函，如因使用该等瑕疵土地、房产遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将以现金方式给予中国外运及其下属子公司及时、足额补偿。

综上，中国外运自有的部分土地、房产存在权属不完善的风险，但由于瑕疵土地、房产的占比不高，且控股股东、实际控制人已出具承诺，相关瑕疵情况不会对中国外运的正常生产经营产生重大不利影响，也不会对本次交易产生实质性障碍。

2、租赁土地及房屋产权不完善的风险

中国外运的部分经营场地通过租赁方式取得，由于中国外运对该等租赁场地并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。另外，由于部分经营场地的资产权属不完善，因此租赁期内存在可能致使中国外运不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等场地或房屋的风险。虽然中国外运采取加强内部管理、减少租赁产权存在瑕疵的土地和房屋等行为，但仍可能面临因出租方违约或房产权属原因导致无法及时续租或者搬迁的风险，进而对中国外运业务的正常开展造成一定的不利影响。

针对上述土地、房产瑕疵情况，中国外运控股股东外运长航集团出具了相关承诺函，就中国外运及其控股子公司租赁的瑕疵土地房产给予遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将以现金方式给予中国外运及其下属子公司及时、足额补偿。

中国外运租赁的部分土地、房产存在权属不完善的风险，但存在瑕疵的租赁土地、房产占中国外运实际使用的土地使用权总面积（包含租赁土地和自有土地）和实际使用的房产总面积（包含租赁房产和自有房产）的比例较低，且分布相对分散、同时发生无法继续使用的可能性较低、物业自身可替代性普遍较强、控股股东已出具相关承诺，因此，相关租赁土地、房产瑕疵不会对中国外运的正常生产经营产生重大不利影响，也不会对本次交易产生实质性障碍。

（二）外运发展的资产瑕疵

截至2018年6月30日，外运发展及其控股子公司在境内拥有的土地共计23宗，面积合计为77.69万平方米，已全部取得土地使用权证。

截至2018年6月30日，外运发展及其控股子公司在境内拥有房产130处，建筑面积合计为35.90万平方米，其中已取得房屋权属证书的房产共104处，建筑面积为12.90万平方米，占总建筑面积的35.92%，尚未取得房屋权属证书的房屋及建筑物共26处，建筑面积为23.01万平方米，占总建筑面积的64.08%。上述26处无证房产中，①合计14处、面积18.22万平方米的房产建设手续齐全、正在与相关房屋管理和国土等部门沟通相关验收及房产证办理手续，并且相关主管机关出具了其手续合规的证明，产权证书办理不存在实质障碍，占总面积的50.74%；②合计7处、面积0.58万平方米的房产为购买或置换所得，目前正在办理相关房产证或过户手续，占总面积的1.62%。除上述两种情况外，剩余合计5处、建筑面积4.21万平方米的房产因建设手续不齐全等原因存在被责令改正、拆除等风险，该等房产占外运发展境内自有房产总面积的11.71%，报告期内，外运发展及其控股子公司正常使用该等5处房产，未因该等瑕疵房产情况受到政府部门的行政处罚。针对上述自有瑕疵房产，中国外运控股股东外运长航集团，实际控制人招商局集团出具了承诺函，如因使用该等瑕疵房产遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将以现金方式及时、足额补偿。

综上，虽然外运发展部分自有房产尚未取得房屋权属证书，但其中大部分房产后续办理产权证书不存在实质障碍，因建设手续不齐全等原因可能导致无法继续使用的房产仅有5处、面积占比为11.71%，假使该等房产被主管机关要求拆除，公司也可就近通过租赁或购买的方式取得替代性房产。因此，外运发展自有部分房产存在权属瑕疵的风险，但未取得产权证书的房产不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，也不会对本次交易产生实质性障碍。

八、债权债务转移风险

本次合并的被合并方外运发展涉及债权债务的转移，债务转移必须取得债权人的同意。合并双方将根据《公司法》等相关规定，积极开展债权人通知及公告工作，并将积极争取金融债权人及一般债权人对于本次债权债务转移的同意。但如相关债权人不同意债权债务的转移，合并双方仍有可能需要应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。

九、交易完成后的整合风险

中国外运通过换股方式吸收合并外运发展，从而实现物流资源整合、发挥协同效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，合并后双方在资产、战略、业务、人员等方面将进一步整合。由于合并双方在内部管理制度、日常经营模式等方面存在一定差异，存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险。

十、存续公司业绩波动风险

2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，中国外运的营业收入分别为459.35亿元、602.53亿元、731.58亿元和369.94亿元，实现归属母公司所有者净利润分别为14.93亿元、22.54亿元、23.04亿元和12.96亿元。本次合并交易完成后，合并双方相关整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，且行业政策、市场竞争等均会对存续公司产生一定影响，存续公司的经营业绩仍存在波动的风险。

第一节 释义

在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、基础术语

二、相关公司及专业机构简称

■

三、专业术语

■

本摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

第二节 本次换股吸收合并

一、被合并方的基本情况

（一）外运发展基本情况

■

（二）外运发展设立和历次股权变动情况

1、1999年10月，外运发展设立

1999年3月10日，北京中企华资产评估有限责任公司出具编号“中企华评报字（1998）第093号”《中外运空运发展股份有限公司（筹）资产评估报告书》，载明以1998年9月30日为评估基准日，确认：外运发展账面总资产49,510.04万元，调整后账面总资产为49,564.35万元，评估值50,358.27万元，增加率1.6%；账面总负债20,813.85万元，调整后账面总负债20,813.85万元，评估值20,807.62万元，增加率-0.03%；账面净资产28,696.19万元，调整后账面净资产28,750.5万元，评估值29,550.65万元，增加率2.78%。

1999年8月10日，外运发展取得工商总局企业注册局颁发的《企业名称预先核准通知书》（（国）名称预核内字[1999]第479号），核准名称是“中外运空运发展股份有限公司”。

1999年9月1日，中天信会计师事务所有限责任公司出具编号为“中天信会验字（1999）第007号”《验资报告》，证明截至1999年8月31日止，外运发展已收到其发起人投资的资本31,397.65万元，其中股本207,160,000元，资本公积106,816,497.04元。其中，对外贸易运输总公司出资195,000,000元，出资方式为经营性净资产，占认缴注册资本比例为94.13%；中国机械进出口（集团）有限公司出资9,000,000元，出资方式为货币资金，占认缴注册资本比例为4.34%；北京首都旅游股份有限公司出资2,000,000元，出资方式为货币资金，占注册资本比例为0.97%；北京市农工商联合总公司出资660,000元，出资方式为货币资金，占认缴注册资本比例为0.32%；北京海诚电讯技术有限公司出资500,000元，出资方式为货币资金，占认缴注册资本比例为0.24%。

1999年9月24日，外运发展召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过《中外运空运发展股份有限公司筹建工作报告》、《关于公司筹建费用的报告》、《中外运空运发展股份有限公司章程》以及《关于申请公开发行社会公众股股票并上市交易的议案》，选举了公司首届董事会董事及监事会监事。

1999年9月28日，中华人民共和国国家经济贸易委员会作出“国经贸企改[1999]939号”《关于同意设立中外运空运发展股份有限公司的复函》，函复同意对外贸易运输总公司、中国机械进出口（集团）有限公司、北京首都旅游股份有限公司、北京市农工商联合总公司和北京海诚电讯技术有限公司以发起的方式设立外运发展。

1999年10月11日，工商总局向外运发展颁发了《企业法人营业执照》（注册号：1000001003241）。

外运发展设立时总股本为20,716万元，股本结构如下：

■

2、2000年12月，外运发展上市

经中国证监会证监发行字[2000]156号文批准，外运发展于2000年11月30日公开发行人民币普通股7,000万股，并于2000年12月28日在上交所上市交易，发行后总股本为27,716万股。

外运发展上市后的股本结构如下：

■

3、2001年5月，每10股送1股

2001年5月9日，经外运发展2000年度股东大会决定，以2000年末总股本27,716.00万股为基数，用未分配利润向全体股东每10股送红股1股，共计送红股2,771.60万股，外运发展总股本变更为30,487.60万股。

4、2002年5月，每10股转1股送1股

2002年5月10日，经外运发展2001年度股东大会决定，以2001年末总股本30,487.60万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增1股，用未分配利润向全体股东每10股送1股，转增和送红股共计6,097.52万股，外运发展总股本变更为36,585.12万股。

5、2003年1月，控股股东变更

对外贸易运输总公司系外运发展原控股股东，经国家经济贸易委员会国经贸企改[2002]863号文件批准，在资产重组的基础上于2002年11月20日独家发起设立中国外运，并将其持有的外运发展25,740.00万股股份（占外运发展股本总额的70.36%）作为出资投入中国外运。

该次股权变更完成后，中国外运成为外运发展控股股东，对外贸易运输总公司不再直接持有外运发展的股份。

6、2003年6月，每10股转3股送2股

2003年6月23日，经外运发展2002年度股东大会决定，以2002年末总股本36,585.12万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增3股，用未分配利润向全体股东每10股送2股，转增和送红股共计18,292.56万股，外运发展总股本变更为54,877.68万股。

7、2004年5月，每10股转5股

2004年5月18日，经外运发展2003年度股东大会决定，以2003年末总股本54,877.68万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增27,438.84万股，外运发展总股本变更为82,316.52万股。

8、2005年5月，每10股送1股

2005年5月20日，经外运发展2004年度股东大会决定，以2004年末总股本82,316.52万股为基数，用未分配利润向全体股东每10股送1股，送红股共计8,231.652万股，外运发展总股本变更为90,548.172万股。

9、2006年股权分置改革及限售股解禁

根据外运发展于2006年10月23日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过的《中外运空运发展股份有限公司股权分置改革方案》以及国务院国资委《关于中外运空运发展股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]1367号）的批准，外运发展的非流通股股东向本股权分置改革方案实施之股权登记日在册的全体流通股股东每10股流通股支付2.9股股票。

股权分置改革实施后，外运发展的总股本为905,481,720股，其中有限售条件的流通股份为610,471,620股，占总股本的67.42%，无限售条件的流通股份为295,010,100股，占总股本的32.58%。

2007年11月2日，外运发展有限售条件的流通股中的35,833,824股上市交易。2009年11月2日，中国外运持有的有限售条件的流通股份574,637,796股已符合上市交易的条件，但由于中国外运需要履行注入优质资产的承诺，故中国外运持有的有限售条件的流通股份574,637,796股暂未上市流通。2013年2月28日，中国外运注入优质资产的承诺已履行完毕，2015年3月18日，上述限售股份解禁并上市流通。截至2015年3月18日，外运发展的905,481,720股股份均为流通股。

截至报告书签署日，外运发展的股本结构如下：

■

（三）外运发展前十大股东情况

截至2018年6月30日，外运发展前十大股东持股情况如下：

单位：股

■

截至2018年6月30日，外运发展前十大无限售条件股东持股情况如下：

（四）外运发展的控股股东、实际控制人情况

1、主要股东基本情况

截至报告书签署日，外运发展的控股股东为中国外运。

中国外运基本情况参见报告书“第五节 发行人基本情况”之“一、基本情况”。

2、实际控制人基本情况

截至报告书签署日，外运发展的实际控制人为招商局集团，最终实际控制人为国务院国资委。

2015年12月28日，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意外运长航集团与招商局集团实施战略重组，外运长航集团以无偿划转方式整体划入招商局集团，成为其全资子企业，外运长航集团不再作为国资委履行出资人职责的企业。本次战略重组完成后，外运发展的实际控制人由外运长航集团变更为招商局集团，但本次战略重组前后，外运发展最终实际控制人始终为国务院国资委。

招商局集团基本情况参见报告书“第五节 发行人基本情况”之“八、中国外运控股股东和实际控制人的基本情况”。

3、股权结构

截至报告书签署日，外运发展控股股东、实际控制人与外运发展股权关系如下：

■

（五）外运发展主要下属企业情况

1、外运发展主要子公司情况

外运发展主要子公司情况参见报告书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、外运发展的关联方和关联交易”之“（一）关联方及关联关系”之“2、外运发展的子公司”。

2、外运发展其他关联方情况

外运发展其他关联方情况参见报告书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、外运发展的关联方和关联交易”之“（一）关联方及关联关系”之“5、外运发展的其他关联方”。

（六）外运发展主营业务发展情况

外运发展主营业务发展情况参见报告书“第六节 业务和技术”之“三、合并双方主营业务的具体情况”之“（二）外运发展主营业务情况”。

（七）外运发展主要资产情况、主要负债情况及对外担保情况、抵押及质押情况

1、外运发展主要资产情况

单位：万元、%

■

（1）货币资金单位：万元

（2）应收账款

单位：万元

■

（3）固定资产

外运发展固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等。截至2018年6月30日，外运发展固定资产原值130,576.91万元，累计折旧40,880.67万元，净值89,696.24万元，具体情况如下表所示：

（4）无形资产

截至2018年6月30日，外运发展无形资产原值55,669.56万元，累计摊销7,855.99万元，净值47,813.57万元，具体情况如下表所示：

（5）在建工程

（6）可供出售金融资产单位：万元

■

（7）其他应收款

2、外运发展主要负债情况

（1）短期借款情况

（下转D67版）