时代商学院研究员郑素娜

上市公司现金分红是回报投资者的基本方式，是股票内在价值的源泉。近年来，在监管指导下，a股形成了积极分红的市长/市场氛围，进行现金分红的上市公司数量和分红力度有了很大改善。

据统计，2018年a股共有2569家公司进行现金分红，占全部上市公司的72%，而2010年这一比例仅为62%。与此同时，上市公司分红率(现金分红额占净利润的比重)也继续从2010年的30.3%上升到2018年的36.3%。

相反，对于未上市的IPO企业来说，上市前进行大额分红，往往会受到市场的指责，给企业带来不必要的审计关注。那么IPO企业利润分配的利弊是什么？利润分配会不会妨碍审计过程？监管层对IPO企业利润分配的审计要点是什么？

根据时代商学院的研究，IPO企业在报告期间利润分配、滚动利润分配方案等由股东大会决定即可。导演层没有特别的限制。但是分红时间和分红比例都要根据企业经营情况综合考虑。不合理的利润分配方案及其他利润分配等仍可能构成企业上市审查障碍。

第一，合理的分红是学问

利润分配是指企业将一定利润与股票份额成比例支付给投资者的股息，通常以现金进行，因此也可以称为股息股息或现金股息。

可见，企业经营的目的是为了利益，利润的成果最终属于公司股东，所以向股东分配利润也是合理的，股息越多，企业的投资回收能力就越强。但是，处于成长期的企业往往盈利能力有限或处于亏损状态，此时没有分配足够的利润，股东需要继续增加资本投资，所以并不是所有企业都获得红利。

近年来，为了鼓励上市公司回报投资者，监管部门出台了许多规章制度，如早期的《国家9条》，之后是《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、证监会、财政部、财政部、

在监督指导下，a股上市公司的分红力持续提高，进行现金分红的上市公司数量和分红力有了很大改善。与此同时，监管层对IPO企业发放红利，但采取了另一种态度。不仅对股息企业给予更多的审计关注，还可能因此而对IPO企业置之不理。

例如，2017年，佳维宇生物技术(武汉)股份有限公司在钻创业板时被发审委员会否决。资料显示，2015年3月，该公司向股东支付了12000万韩元现金分红。2015年12月，该公司向股改前的原股东支付了6000万韩元现金分红。2015年和2016年上半年，该公司累计新增短期贷款6000万韩元。对此，发审委要求该公司提供现金分红决定程序的相关文件，在补充大比例现金分红的同时，增加大量短期借款的合理性。

同年7月，江苏联锁轴承股份有限公司的选拔申请也没有通过。该公司董事长公开招股说明书称，2016年税前工资为23.83万韩元，低于2015年的25.27万韩元。总经理2016年的工资为税前19.87万韩元，低于2015年的21.7万韩元。财务董事和董事会秘书的报酬分别为税前9.87万韩元和9.35万韩元。对此，发审委认为该公司核心人员的工资水平较低，2014年和2015年现金分红分配金额大幅提高，远高于当年净利润，并质疑是否有大股东或其他相关人员代理薪资。

2018年1月，欣家股份有限公司也将同样被否定。报告期间，该公司现金较多，货币资金额分别为11.45亿韩元、10.22亿韩元和9.17亿韩元。该公司的现金分红额为3.2亿韩元、3.2亿韩元、1.6亿韩元。计划利用募集资金15.72亿韩元建设品牌营销网络建设项目。对此，发审委要求该公司说明，在报告所述期间，一直在考虑大额现金分红，没有利用公司本身的资金开展募捐事业建设的原因。

二、IPO企业利益分配的利弊：过度分红会导致“否定票”。

根据《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》第32条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第22条，发行人股东大会关于公司上市发行股票的决议应包括《发行前卷利润分配方案》。

发行人在报告期间是否进行利润分配、利润分配方案等，由股东大会决定即可，没有特别限制。但从实务上看，发审委仍将对实施利润分配的企业进行询问。那么，IPO企业会进行利润分配吗？利润分配的优缺点是什么？

1.IPO企业是否应该进行利润分配？

当企业处于增长期或快速扩张期时，不仅要继续将已经获得的收益投入生产，而且还要通过IPO、负债、蒸发等方式融资。理论上，如果投资收益率高于资本成本，扩张和投资可以为股东创造更多收益。因此，成长阶段的企业往往很少分红。

然而，当企业发展到一定程度，每年都能产生稳定而丰厚的现金流时，投资收益率低于资本成本，因此很难通过大量现金投入产生更高的收益。比起闲置资金，采取现金分红返还给股东是更负责的方法。

因此，有丰富的滚动利润和充裕的现金流，在股息不影响企业日常经营的情况下，实施合理适度的股息是无可厚非的。但是资本市场不是黑白的。分红时间和分红比例都要根据企业经营情况统筹考虑。

一般来说，企业应该留下日常经营所需的足够现金。同时，企业也要为有利可图的新项目或用途投入资金。

此外，亏损企业的分红问题也一直备受市场关注。如果企业是靠政府补贴、甩卖资产等非经营方式实现盈利，扣非后亏损的，即使有滚存利润，出于企业自身发展的需要，应该将宝贵的资金用在生产经营上，不应该实施过度分红。

2.不合理的分红会构成审核障碍

对于IPO企业，从政策层面看，审核部门并未禁止IPO企业在报告期内或审核期间进行分红。不少企业为了避免上市后滚存利润由新老股东共同享有，往往在申报前进行高比例现金分红，但若将分红与企业经营中的其他问题统筹考虑，很可能会受到审核部门重点关注。

监管部门的初衷是支持企业发展，为投资者选择具有投资价值的企业，尽管IPO企业在报告期内进行分红不会受到过度的限制，但不合理的利润分配以及是否存在其他利益安排等问题会引起审核部门的质疑，甚至构成IPO审核的实质性障碍。为了顺利通过上市审核或保证企业经营所需的现金流，不少企业在报告期内不进行现金分红或极少进行现金分红。

值得注意的是，IPO企业如果确定了滚存利润由老股东进行分配的方案后，在上会前必须完成对老股东的利润分配。也就是说，企业在审核期间，如果继续向老股东进行利润分配，那么很可能将影响其上市审核进程。因此，一般情况下，企业很少存在过会后、上市前对老股东再进行现金分红的情况。

3.利润分配对上市后资本运作有利

如果企业考虑在上市后拟尽快公开发行其他证券进行融资的，若上市前完全不进行现金分红或现金分红比例过低，可能会给其上市后拟进行的一些资本运作或再融资会造成一定的影响。

在非公开发行股票等融资方式受到一定影响的情况下，越来越多的企业通过公开发行可转换债券进行融资。而根据《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项的规定，公司公开发行证券的，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。也就是说，若企业在上市前分红比例未达到相应要求的，则可能对上市后尽快公开发行可转换债券造成一定的障碍。

同时，也应注意可分配利润不能过低。例如，根据《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（三）项的规定，公开发行可转换公司债券的公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。另外，对于拟公开发行公司债券的上市公司而言，按照《公司债券发行与交易管理办法》第十八条第（二）项的规定，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。

因此，从企业上市后再融资便利性的角度考虑，企业在IPO报告期及审核期间应综合考虑实施现金分红的相关因素。另外，对于新股东来说，企业股票发行价格与其财务状况、经营业绩和发展潜力等因素存在一定关系，如果上市前因为分红而影响新股定价，那么新股东可以申购到更低的发行价格，随着企业后续经营向好，股票价格逐渐提升，对新股东来说是十分有利的。

三、IPO企业利润分配审核要点：凭企业真正实力论分红

在实践中，审核部门较为关注的是企业利润分配方案的实施对其财务情况、生产运营的影响。例如，若企业管理层薪资较低，会被质疑是否存在通过分配股利进行代垫薪酬的情况；若企业报告期持续进行大额现金分红甚至超过募集资金的数额，会被质疑未利用其自有资金开展募投项目建设的合理性；若企业新增大笔短期借款，同时又进行大额现金分红，同样会被质疑其借款以及分红背后的原因及合理性。

值得注意的是，监管机构对大额分红会进行更加严格的审查。事实上，企业上市后经营业绩下降的案例比比皆是，一些企业为了顺利上市，会在上市前修饰业绩，而上市后由于企业内部治理不善、主营业务成本和期间费用上升等因素影响，企业的经营业绩和市值均会出现下降。因此，如果上市前进行大额分红，对企业大股东以及管理层没有约束，而企业经营业绩下滑导致股价下跌的损失，基本上是由二级市场的新股东进行买单。

此外，企业也要衡量募投项目与现金分红的孰重孰轻。从IPO企业的募投项目计划看，大部分企业都存在募资以补充流动资金和改善财务结构的需求。有些企业将绝大部分的未分配利润以现金形式在上市前突击分掉，货币资金都主要来自于银行贷款，再通过大量募资来补充流动资金或偿债。从经营管理看，企业本可以利用自有资金补充流动资金，但反而通过大量的募投资金进行，实质上，这与拿着公众股东的资金进行分红没有太大区别。

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