一、城市更新项目孵化经验阶段

本节重点介绍房企参与较多的拆迁城市更新项目流程。

拆迁和建设城市更新项目分为四个主要阶段。

(1)制定计划，(2)批准特别计划，(3)确认实施主体，(4)获得土地，完成第四阶段最多需要5-8年，过程会增加父项目的不确定性。

图1:拆除类城市更新过程和周期

(a)制定计划；

表示《城市更新单位规划》所载项目申请。申报主体是权利主体(如村委会等)、权利主体委托的市长/市场主体(如房企)或市/区政府，项目申报必须满足以下前提条件：达到最低改造规模、达到公共用地补充一定比重、满足改造意愿。其中，改造意志招募是入港前的关键，不同城市的要求不同。例如，深圳是单个地块“双2/3”，珠海是旧房“双95%”，非旧房“双3/4”。希望招募结束后，申报主体可以向区更新新办公室提交申报资料，区、市二级批准后，项目被纳入《城市更新单位规划》，标志着项目的成功。

(b)批准特别计划

是指《城市更新单位规划》的编制和批准，一般需要在项目公告后的一定时间内完成方案报告(如深圳要求一年)。在这个过程中，申报主体一般会先向主管部门申请确认土地和建筑物信息，然后聘请合格的规划设计单位编制规划方案，并与规划国土部进行深入沟通和审查，获得有利于公司的批准指标。特别企划批准是住宅企业就容积率、分配要求等与政府进行游戏的过程，通常需要1 ~ 2年的时间。

(c)确定实施主体

是指通过签署《搬迁补偿安置协议》等形成单一实施主体的过程。现阶段，房企首先与原权力主体签订《搬迁补偿安置协议》后，向区改组部门申请认证实施主体资格，认证通过后，与区改组部签订监督协议，设立资金监督账户。这个阶段通常需要1-3年的时间，有些城市为了缩短项目周期，绝对不要求100%的合同费率。如珠海规定，项目在城市更新单位规划批准两年后，仍因之前协商未完成等原因未能确认实施主体的，如果签订之前安置补偿协议的不动产比重在95%以上，市区政府可以对部分未依法签约的房屋实行个别征收。

(d)获得土地

也就是说，实施主体完成建筑物拆除、原房产证注销等工作后，与政府签订土地使用权转让合同，标志着旧改项目正式孵化完成。旧改造项目土地一般采用“拍卖”公开转让，几个地区允许协议转让。2018年4月广东省发布广东国土[2018]3号文，首次允许转让旧土地，对广东九开项目的推进作用很大。(根据第3号文件，第3区改造用地是政府收纳后重新供应土地的，需要拍卖转让，其余部分可以协商方式转让。)。

二、城市更新模式

(a)业务模式：拆除重建/有机更新/综合改善

上海、深圳、广州是我国城市更新起步最快、发展最快的三个城市，其典型模式分别是政府主导型、市长/市场主导型和多元合作型(城市社区、农村群体参与)。

1.政府主导(上海模式):从政策制定、计划编制、后续辅助建设、项目开发等方面，政府都扮演着主要角色。

2.市长/市场主导(宣传模式):政府制定相应的指导性政策，将部分权利和利益转让给市场，利用市场的开发运营能力和资金推动项目实施。

3.多元合作(广州模式):加强公共参与，城市更新更加关注公共利益和居民利益，让土地权利人自行改造。

与棚改不同，城市更新不仅可以走拆迁安置的老路，还可以采用有机更新(改建扩建、功能变化等)和综合整治(又称微改造、风貌保护、古宅维修等)。“拆除、变更、保留”的三种主要模式不是相互排斥的，可以有机地应用于同一项目的其他单位。

1.重建类拆除：重建类拆除是指对该地区现有建筑物进行点状保存，其余基本全部拆除后，根据城市的新计划进行重建的更新。更新前后的土地使用权和用途完全不同。

2.有机更新类：对区域内现有建筑物进行基本保留，改变或不改变现有使用功能，只有少量拆除更新。在这种模式下，土地使用权的主体、功能和用途不变。

3.综合整改类：这类基本不涉及房屋建筑物的拆除，而是通过改善、改善、保护、激活，完善更新地区的基础设施、公共配套、美化环境，完全改善整个改造地区的配套功能和环境。这种综合整备权和用途完全不变，无法产生大量经济利益，因此过去主要由政府和相关企业投资。

从不同地区的实践来看，不同地区的城市更新具有鲜明的当地特色。

上海：20世纪90年代，上海市政府引进香港瑞安地产建设了“上海新天地”这座城市，更新了金牌计划。近年来，随着拆迁成本的上升，上海复制“新天地式”的区域开发项目难度较高。市场化参与者倾向于改造集体建筑，如黄浦区“8号桥”项目，大规模区域开发项目的重任落在上海当地国企、城市投资肩上，其中最典型的例子是普陀区红旗村项目。上海城市更新正在从早期的市长/市场参与(外资参与)转变为政府主导、市长/市场参与。

广州：广州市的更新接连经历了危机

房和城中村改造时期（2009年之前），三旧改造时期（2009年至2015年）和城市更新时期（2015年至今），建立了城市更新实施办法+旧村庄、旧厂房、旧城镇更新办法的“1+3”城市更新政策体系。与上海相比，广州更注重市场主体的参与，重视原始居民、村民利益，采取政府、集体、企业多元合作的开发模式，其中猎德村、琶洲村项目最具有代表性。

深圳：深圳的城市更新起步较早，后加入到广东省“三旧”改造的行列在。与广州相比，深圳较早完成集体土地转国有土地，其城市更新案例中居民、村民集体参与的情况较少，更多是由地产商等市场化主体完成。

北京：北京作为千年古都，其城市更新更加重视传统建筑修缮和城市风貌保护，强调整体保护、有机更新，拆除重建的比例较小。

（二）供地模式：协议出让/定向招拍挂/补缴价款

城市更新的供地模式通常为一二级联动，除了公开招拍挂之外，还有协议出让、定向招拍挂（有条件招拍挂）和补缴价款等多种形式。

1.协议出让：协议出让与招拍挂是土地出让的两种形式，根据国土资源部2007年39号文：经营性土地只能通过招拍挂形式出让。只有省级/直辖市级完成城市更新立法的地区才可能通过协议出让取得经营性土地。这也是各地实施城市更新的最大政策“障碍”。

2.定向招拍挂：在招拍挂中设置特定条件，如仅限一级整理主体或某特定二级主体。对于省级层面尚未完成城市更新立法的区域，定向招拍挂是最切实可行的替代措施。

3.补缴价款：①城市更新导致土地性质、用途、指标、容积率发生调整的，相关受益主体应按市场价格或特定价格补缴土地出让金；②在协议出让和定向招拍挂模式中，一级整理主体通常也是二级拿地主体，一级开发成本通常可以折抵土地出让金，相关主体在招拍挂时仅需补缴剩余出让金。

城市更新实践中还出现了直接由原始权益人与实施主体进行土地使用权转让的模式（规避协议出让是否违反上位法的风险），以及分期缴纳土地出让金、延期缴纳土地出让金、土地作价入股、国有土地划拨等土地运作创新模式。

（三）投融资模式：财政资金/专项债/贷款/PPP/城市更新基金

1.地方政府利用财政资金投资。主要针对公益性较强的旧改、综合整治项目。典型案例有：郑州市回族区项目。

2.地方政府发行专项债投资。2020年94号文严格约束了专项债资金用途“新增专项债券资金依法不得用于经常性支出，严禁用于发放工资、单位运行经费、发放养老金、支付利息等，严禁用于商业化运作的产业项目、企业补贴等。同时，坚持不安排土地储备项目、不安排产业项目、不安排房地产相关项目。”94号文限制了专项债在城市更新中的应用：能够利用专项债的城市更新项目须具备收益现金流平衡、不涉及土储、不涉及地产开发的特点，主要是“改”与“留”项目。

3.城投/国企代表政府投资，平台可以作为一级、二级实施主体，也可以作为一级“委托代建”业主方。地方城投、国企利用自有资金、银行贷款、债券资金或其他融资进行投资。与传统的保障房、棚改、旧改项目相比，城市更新具有更强的市场化属性，参与城市更新符合城投转型大趋势，满足不新增隐性债务要求，是城投平台参与土地一二级开发的重要突破口。典型案例：上海市红旗村项目。

4.市场化机构投资（F+EPC、PPP）。市场化机构参与是城市更新与棚改、旧改相比的最大亮点之一，可以通过一级项目招投标直接参与、或者经由城投/国企委托代建参与、或者通过“F+EPC”、PPP模式参与。主要参与者仍然以地产开发商为主，但其中具备商业地产开发经验的主体更具优势。典型项目：上海新天地项目、上海三邻桥项目、北京798项目。

5.城市更新基金：真股权与明股实债并存。

2021年6月17日，上海宣布成立城市更新基金，基金总规模约800亿元人民币，将定向用于投资旧区改造和城市更新项目，促进上海城市功能优化、民生保障、品质提升和风貌保护。

6.城市更新贷款：国开行与建行积极参与。

2020年17日，国家开发银行与吉林、浙江、山东、湖北、陕西5省，中国建设银行与重庆、沈阳、南京、合肥、福州、郑州、长沙、广州、苏州9个城市，分别签署支持市场力量参与城镇老旧小区改造战略合作协议。

2021年4月29日，国开行重庆分行向重庆市首个城市更新项目——九龙坡区民主村片区城市更新项目发放贷款17.5亿元，支持项目加快推进，以改善老旧片区居民生活环境，提升核心区域城市形象。
2021年5月31日，铜陵市政府与国开行安徽分行城市更新项目合同签署仪式在合肥举行，铜陵经开区申报的城市更新项目和基础设施建设项目成功入列首批签约贷款项目，总额度16亿元，期限20年，年利率约4.5%。

2021年6月19日，天津城投集团与国家开发银行天津市分行签署战略合作协议，双方将进一步加大在城市更新、城市路桥、环境水务、轨道交通等领域的合作力度和合作深度。双方本次确定拟合作的4大类、15个项目，其中，城市更新试点项目4个，总投资约400亿元；其它重大基础设施项目11个，总投资约800亿元。

（四）潜在风险：土地出让是否违反上位法，城市更新融资是否属于地产前融

1.各地城市更新政策允许协议转让是否违反土地相关上位法？

首先，土地相关法律法规中的上位法是《中华人民共和国土地管理法》，其中第一章第二条明确规定：“土地使用权可以依法转让。”因此，城市更新的原始权益人可以依法向实施主体转让土地使用权。

其次，《中华人民共和国土地管理法实施条例》第二章第六条明确了土地使用权变更的主管部门：“依法改变土地所有权、使用权的，因依法转让地上建筑物、构筑物等附着物导致土地使用权转移的，必须向土地所在地的县级以上人民政府土地行政主管部门提出土地变更登记申请，由原土地登记机关依法进行土地所有权、使用权变更登记。土地所有权、使用权的变更，自变更登记之日起生效。”

第三，国土资源部《土地储备管理办法》明确了土地储备的含义：“土地储备是指县级（含）以上国土资源主管部门为调控土地市场、促进土地资源合理利用，依法取得土地，组织前期开发、储存以备供应的行为。土地储备工作统一归口国土资源主管部门管理，土地储备机构承担土地储备的具体实施工作。财政部门负责土地储备资金及形成资产的监管。”可知，土地储备是政府取得土地以备供应的方式，与土地使用权转让是两个不同概念。

此外，《土地储备管理办法》明确了哪些土地可以纳入储备范围，但并非规定符合这些要求的土地必须进行土地储备：“（八）下列土地可以纳入储备范围：1.依法收回的国有土地；2.收购的土地；3.行使优先购买权取得的土地；4.已办理农用地转用、征收批准手续并完成征收的土地；5.其他依法取得的土地。”

第四，国土资源部《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第四条规定：“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。”招拍挂与协议出让是政府向市场有偿供应土地使用权的两种方式，前者是主流模式、后者是特殊模式。各地出台的城市更新政策主要针对经营性用途只能通过招拍挂形式出让提出不同说法。

（1）如果土地使用权仅在原始权益人和实施主体之间转让，不违反上述法律法规。

（2）如果土地使用权经由政府收储、再出让给实施主体的，则要具体情况具体分析。国土资源部《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》属于部委行政规章，而各地出台的城市更新政策，其中已完成立法的属于地方法规。

（3）省级以下行政级别的法规、规章与部委行政规章不一致的，应按照部委规章执行，即凡涉及经营性用地的不能通过协议转让形式出让。

（4）省级和直辖市地方法规与部委行政规章发生冲突的，根据《中华人民共和国立法法》第八十六条规定，地方性法规与部门规章之间对同一事项的规定不一致，不能确定如何适用时，由国务院提出意见，国务院认为应当适用地方性法规的，应当决定在该地方适用地方性法规的规定；认为应当适用部门规章的，应当提请全国人民代表大会常务委员会裁决。

综上所述，对于已经完成省级立法的地方，可以通过协议出让的形式出让土地；对于尚未完成省级立法的地方，可以通过原始权益人向实施主体直接转让土地使用权的方式规避政策障碍。

2.金融机构为城市更新实施主体提供融资是否属于前融？

对于不涉及土地收储的城市更新项目，一级整理环节融资属于正常的工程项目贷，二级开发环节融资的属于房地产开发贷，实施主体并购原始权益人股份的融资属于并购贷。但值得注意的是，根据《商业银行并购贷款风险管理指引》以及各地银保监局出台的政策，以收购土地使用权为目的的并购贷应穿透审查，存在被认定为前融的风险。

对于涉及到土地收储的项目，一级整理成本可能用于抵扣土地出让金，因此金融机构提供的一级项目贷可能涉嫌提供前融；由于土地经过收储，实施主体需要通过招拍挂或协议出让方式交纳土地出让金，金融机构不能为此提供融资；二级开发环节，融资属于开发贷范畴，不受影响。

三、城市更新相关案例

（一）政府主导模式：中海红旗村项目

上海新天地项目是城市更新的前奏，红旗村项目成为上海模式标杆。

1.新天地项目：城市更新的前奏，开发商从一级介入/以改代拆保留原貌

新天地位于上海市中心区，隶属于原太平桥地区，该地区曾是上海最大的成片石库门里弄之一，改造前由于长期超负荷使用，居住条件十分恶劣。1999年，瑞安集团取得新天地52公顷土地，斥资6.7亿元用于当地居民动迁，项目分15年开发，于2012年正式完工。新天地已经成为上海市的一张名片，该项目也是全国城市更新项目中的最成功的案例。

2.红旗村项目：地方国企负责一级整理，开发商通过公开招拍挂拿地

红旗村位于上海市普陀区，是上海中心城区最复杂的“城中村”。2015年，上海市普陀区下属国企上海中环投资开发（集团）有限公司正式承担该项目的土地一级整理工作，累计拆除旧房面积36万平方米（违章建筑占80%），有效疏导流动人口6万人以上。2018年10月11日，上海海升环盛房地产开发有限公司（中海地产子公司）以底价93.99亿元拿下了红旗村公开挂牌的四宗地块。2020年2月14日，中海地产联合体再次以14.13亿拿下上海普陀区红旗村旧改项目的2宗商住地块。

2019年8月26日，中海臻如府即开盘销售，从拿地到销售周期不到一年时间。在各地众多城市更新案例中，红旗村模式同时发挥了政府在政策制定、资源协调方面的优势、城投/国企在一级项目开发环节的优势以及房地产开发商在二级开发方面的优势。与其他案例相比，红旗村模式更像传统棚改、其创新性稍显不足，但恰恰由于需要突破的政策障碍较少、各方参与该模式的学习成本最低，其在全国推广的可行性最高。

（二）市场主导模式：深圳佳兆业城市广场、广州猎德村项目

1、企业收购改造模式案例：深圳佳兆业城市广场

佳兆业城市广场位于龙岗区坂雪岗科技城核心区，前身为宝吉工艺品（深圳）有限公司厂址（以下简称宝吉厂）。宝吉厂曾为全球最大的圣诞树生产厂家，2008年金融危机破产后厂房废弃，2010年1月佳兆业以8.4亿的价格收购该厂房，并向深圳市政府申请将用地性质更改为商业、住宅，计划将原宝吉厂开发为含商业、住宅、学校的大型综合体项目——佳兆业城市广场。2011年1月深圳市龙岗区政府下发了《关于宝吉工业区（华为片区GX03更新单元西片）专项规划审查意见的函》，批准宝吉厂城市更新项目；2011年3月该项目被列入深圳市“十二五”规划个重点工程项目之一；2011年9月，佳兆业完成项目范围内的搬迁和拆迁谈判，并全部签订《搬迁补偿协议书》；2012年12月所有回迁户完成选房工作。

佳兆业城市广场项目总占地面积约为40万方，总建筑面积约为180万方，项目共分为4期，2012年12月该项目实现首次销售，项目从获取到首开时滞35个月。截至2019年末，佳兆业城市广场已经开发3期，为包含学校、写字楼、商业购物中心的大型综合体项目

与上海、广州相比，深圳的城市更新更像市场化棚改项目。与各地依靠政府和城投推动棚改不同的是，深圳城市更新大胆引入开发商操盘，可以大幅降低地方财政和城投国企的压力。

2、村企业合作改造模式案例：广州猎德村项目

猎德村是广州市首个改造的城中村，1994年猎德村与广州市土地开发中心签订《交地协议》，2002年天河区政府同意猎德村撤销村民委员会，建立猎德经济发展公司。2007年5月猎德村改造计划正式启动，7月村集体通过了拆迁补偿方案：猎德村原地拆除，村西片区逾11万方土地用作商业用途，公开市场拍卖后所得款项用于满足村改造资金的需求；村东片区拆迁后用于安置居民，具体拆迁补偿原则为“拆一补一”，并另在村南保留一块土地建设酒店以支持集体经济发展。

猎德村项目最大亮点是村集体自主改造，引进三家开发商富力地产、合景泰富、新鸿基地产在原址建设开发酒店、公寓、商场和安置房。富力地产负责甲级写字楼和五星级酒店、酒店式公寓部分，合景泰富地产负责公寓部分，新鸿基地产则专注商业部分。

该项目一改早年由政府主导的城市更新模式，首创了广州特色的多元合作城市更新模式，是广州城市更新的典型代表。在“猎德模式”的成功参照下，林和、杨箕、琶洲、天河冼村、黄埔鱼珠等项目顺利实施。

猎德村是2015年之前“三旧改造”时期的典型代表，其首创的村集体自主改造模式对于需要大规模拆除重建、项目涉及多方利益的地区有较高的参考价值。

（三）政府和市场合作模式：新湖中宝闸北旧改项目

新湖中宝闸北青-12地块旧城改造项目位于上海静安区核心位置，多数为房龄超过50年的棚户区。2002年新湖中宝拿下该地块，项目总占地面积约6.5万方，总建面约34.5万方。项目分为两期拆迁，一期于2002年开始动迁，预计总投资3.5万亿，2010年拆迁完成，2015年首次开盘，2017年正式交付。二期于2007年获得准拆证，2014年开始正式拆迁，受部分单位未签约影响，2017年完成全部拆迁，项目预计2020年开盘预售。

四、城投参与城市更新的建议

（一）坚守城市更新四条红线

2021年8月31日，住建部正式发布《关于在实施城市更新行动中防止大拆大建问题的通知（建科〔2021〕63号）》，63号文仍然采用了监管层近年来最为有效的监管模式，即以硬性指标来进行管理，其对城市更新设定的硬性指标也可以称为“城市更新四道红线”：

1.拆旧比：原则上城市更新单元（片区）或项目内拆除建筑面积不应大于现状总建筑面积的20%。开发商之所以有动力进行旧改项目的开发，原因就是项目给予配比一定的融资区，这个融资区的土地就来源于原建筑的拆除，该比例被设定的如此之低，意味着开发商最大的利益回报来源被严格管控。

2.拆建比：原则上城市更新单元（片区）或项目内拆建比不应大于2。结合拆旧比限定，为了防止拆除面积小但增建面积大，其实是限制了新旧容积率的相对差，新旧容积率相差越大，拆除收益也就越大，结合拆旧比例不高于20%，也就从总量上限制了新建总面积，从而限制了项目整体收益。

3.就地、就近安置率：城市更新单元（片区）或项目居民就地、就近安置率不宜低于50%，该指标较大程度上加大了项目的开发难度，增加了项目实施主体的成本，通过开发新城大规模搬迁原居民的做法行不通了，即项目实施主体通过等量不等价的土地置换实现项目收益的方法行不通了。

4.租金年度增长率：城市住房涨幅不超过5%。这是对地方政府提出的要求，地方政府需要平衡和统筹城市更新对住房租赁市场产生的影响，能够从一定程度上控制地方政府作出集中大规模拆改的规划。

（二）把握城市更新融资机遇

在建设时序合理安排的基础上，做好融资计划。首先城投公司要加强与财政部门的沟通，最大化的争取中央补助资金、地方政府专项债券资金；其次，要充分发挥财政资金的撬动引领作用，引入外部具备相关能力和优势的合作单位共同参与发起设立城市更新基金；再次，城投公司将自身资源集聚能力与开发性、政策性银行融资、融智优势相结合，建立长期、稳定和深度的金融合作关系；最后，城投公司要积极开展并创新企业债、中期票据、资产证券化等市场化融资方式。

重点关注以下融资机遇：

1.政策性银行的城市更新政策性贷款。政策性银行城市更新贷款主要是针对公益性、准公益性项目，经营性项目一般无法申请，而且根据贷款相关规定也不能向房企发放此类固定资产类贷款；

2.发行城市更新类债券。包括企业债、定向债务融资工具、交易商协会城市更新债券，作为民营背景的房企则很难做到；

3.地方政府牵头成立的城市更新基金，例如2021年6月2日上海成立了全国落地规模最大的城市更新基金，总规模800亿元，是典型的地方政府主导、地方国企负责执行、具有片区开发能力的央国企参与合作、具有长期稳定低成本资金的险资参与配资的城市更新投资架构；

4.REITs。国有背景的城投也更容易获批发行基础设施公募REITs，盘活存量的城市更新项目。

（三）加强资源整合，实现投入产出平衡

城市更新作为一项综合性政府的城市建设行动，涉及的利益主体广，包括政府、社区、居民和企业等多元化主体，城投公司作为城市更新实施主体应发挥国有企业资源整合优势，做好不同利益群体之间的沟通和协商。政府方面要争取多方面的支持，包括经营性资产、政府直接投资、财政专项资金、土地资源、税费减免等，降低开发成本和运营难度，增加项目收入来源。居民层面，要做好意愿征集与协商、需求调研、监督和评价等方面的工作，保障利益相关者的知情权、参与权、受益权。企业层面，城投公司要做好外部资本的招商合作工作，包括规划设计单位、金融机构、施工单位、房地产开发商、产业运营商、社区运营商等。

资金能否平衡、现金流何时回正、收益如何保障？是城投公司开展城市更新项目必须要考虑的问题。城市更新项目涉及环节多，在每一个环节均能构成盈利来源，要实现项目投入产出平衡，需要城投公司合理规划，争取正收益项目和负收益项目进行打包组合，并充分挖掘项目潜在收益。比如配套公共停车场、充电站、能源站等公共设施的运营收入，引入酒店、购物、餐饮、会展等配套商业业态等。同时城投公司也应提高运营管理能力，创新业务模式，提高运营收入。

（四）多角度、多方式参与城市更新项目

从实践来看，参与城市更新项目的主体除了城投类企业外，主要还有房地产开发企业、施工单位，这与城市更新项目的建设开发内容是相吻合的。通过多年的市场化发展转型，很多城投公司往往也形成了房地产开发、工程建设施工等业务板块，因此，城投公司从不同的角度参与城市更新项目。

1.城投公司作为政府方代表参与城市更新PPP项目，目前重庆、南宁、西安等地均已明确鼓励采用PPP模式推进城市更新项目的实施。

2.作为政府授权主体通过“政府授权+股权合作”或“投资人+EPC+O”的模式参与城市更新项目，由地方政府授权城投公司作为城市更新主体，城投公司依法遴选投资人，并与投资人共同合作成立项目公司，由项目公司具体负责城市更新项目的实施。

3.从房地产开发的角度，通过一二级联动或一二三级联动的方式参与城市更新项目。通过二级房地产开发销售或者三年的物业持有获取一定的收益，以弥补基础设施和公共服务设施建设和运营带来的收益不足的问题，实现项目投资和收益整体自平衡。此种模式要注意土地获取的合法合规性。

4.从工程施工角度，参与城市更新项目，包括土地一级开发、基础设施及市政配套、住宅、商业、办公等工程建设。