上交所《科创板发行上市审核动态》 2021年1-9期和2022年1-2期(共11期)共回答了44个问题。笔者对上述44个问题和问题答案进行整理和总结，分享如下。

共1期(2021年第1期)

问题1【首发企业股东信息披露准则】:中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》(以下简称《监管指引》)于2月5日发布，为履行《监管指引》要求，发行人和中介机构需要注意哪些事项？

回答《监管指引》主要规范了股权大股、上市前突击入股、股价异常等市场反映的突出问题。在验证要求中，发起人机构应当对发行人的全体股东按照《监管指引》要求进行验证，特别是对控股股东以外的其他股东进行验证。在披露要求中，股东信息按照现行规则披露主要股东信息，但如果所有股东提及《监管指引》所列问题，则应根据需要披露。具体注意事项如下：

第一，发起人机构要对所有股东进行全面验证。申报前12个月内，除新增股东外，中介机构应全面调查发行人的所有股东信息，确保所有股东不进行股权大股、半股权、不正当利益输送等。如果有这种情况，应督促发行人在申报前整理规范。在特别核查报告或询问答复中，中介机构要详细说明核查方式、核查过程、取得的核查证据等，不能简单发表结论性意见。

二是股东信息公开要遵守现有规则，并结合指导方针要求补充公开。《监管指引》要求发行人必须完全公开股东信息，发行人可以根据现有规则(如《科创板招股说明书准则》)公开股东信息，并不列出所有股东信息。同时，发行人应按照《监管指引》要求，将按发行人作出的承诺、新股东和新股票锁定期限的承诺、金融产品纳入监管范围。

第三，要对股价异常的多层叠加结构进行渗透验证。《监管指引》必须穿透股权结构在两层以上、没有实际经营业务的公司或有限合作企业。其中“二层以上”是指发行人的股东在二层以上(包括二层)、较为复杂、主要以持有发行人股权为目的的股权结构。

第四，对突击入股的锁定期实施新旧计划。《监管指引》申报前12个月内发生的新股东被认定为突击股票，股份取得方式包括增资增资增资和股份转让，申报前12个月内新增加的股东应承诺从新持有股票之日起36个月内不转让。《监管指引》要求对突击入股的锁定期间进行新旧隔绝。《监管指引》上市前接收的企业不适用《监管指引》的第三次股票锁定要求，但第三次规定下的新股东信息披露和验证要求仍应适用。《监管指引》上市后接收的企业，应在申报前12个月内，由新增股东按照《监管指引》的要求进行披露、验证和股票锁定。申报6个月内，控股股东、实际控制人处转让的股份的新股东将根据控股股东、实际控制人持有的股份锁定。

第五，在适用豁免时，要做好相关信息的公开。发行人可以申请全国中小企业股票转让系统上市、海外证券交易所上市交易期间集合招标、通过连续招标交易方式增加的股东，以及继承、执行法院判决或仲裁裁决、国家法律政策要求或省级以上人民政府主导下获得发行人股票的股东。可以免除《监管指引》的核查和股票锁定要求，但仍需遵守336000

问题2 [自查表] :处于某个审查阶段的申报企业适用《监管指引》按照《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号—常见问题的信息披露和核查要求自查表》的填写要求准备时有什么注意事项？

回应：2021年2月1日，本所正式发布《自查表》。此后提交申报材料的企业适用《自查表》相关要求，《自查表》发布前提交申报材料的企业不适用。

《自查表》包含推荐机构、发行人律师、申报会计师的核查内容，需要推荐业务负责人、内核负责人、投行管理负责人、推荐代表人、签名律师、签名会计师签字，并加盖担保机构、律师事务所、会计师事务所公章标明签字日期。

发行人影响发行上市条件的其他重要事项、根据最新监管要求需要披露和验证的事项、有不属于自查表的事项时，建议采取必要的进一步措施。

问题3【再融资申报单】:向特定对象发行股票需要提交非经常性损益明细表吗？

答案：应根据《自查表》第六章“6-7注册会计师核实的发行人非经常性损益明细表”提交最近三年和一期的非经常性损益明细表。

问题4【财务信息及时性要求】:申报企业披露财务信息及时性需要注意的要点是什么？

回应：2020年7月10日，证监会公布了《科创板上市公司发行证券申请文件目录》(以下简称“及时性”)

结合审核实践,本所提醒申报企业在财务信息及时性披露方面特别注意以下要点:

一是发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过4个月、7个月的,应分别补充提供经审阅的期间1个季度、2个季度的财务报表,在招股说明书管理层分析中以列表方式披露该季度末和上年末、该季度和上年同期及年初至该季度末和上年同期的主要财务信息,并披露纳入非经常性损益的主要项目和金额。例如,2021年1月31日后提交注册的,审计截止日为2020年6月30日的发行人应补充提供2020年经审阅的财务报表,招股说明书(注册稿)中应披露2020年末与2019年末的资产权益的同比信息,2020年下半年与2019年下半年、2020年全年与2019年全年的经营成果和现金流量的同比信息,审阅报告也应包括以上口径的同比数据。若主要报表项目与财务报告审计截止日或上年同期相比发生较大变化,应披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响，并在重大事项提示中披露相关风险。

二是招股说明书(注册稿)应在重大事项提示中披露下一报告期业绩预告信息,较上年同期可能发生重大变化的,应分析披露其性质、程度及对持续经营的影响。

三是根据本所科创板上市审核中心2020年7月20日发布的《关于科创板申报及在审企业财务报告有效期相关事项的通知》，发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过4个月、7个月的,应当在提交招股说明书(上会稿)前提供发行人初步测算的期间1个季度、2个季度的主要财务数据(或数据区间)。

四是注册生效后,发行人也应按照《及时性指引》的要求,及时做好财务信息的更新工作。在刊登招股意向书前,如涉及补充提供审阅报告并更新招股说明书信息披露的,应按会后事项履行相关程序。

问题5【三个完整年度会计报表】:申报企业成立满36个月,但没有3个完整年度会计报告的,是否能够申报科创板?

答:我国《会计法》明确规定了会计年度自公历1月1日起至12月31日止,同时,证监会《科创属性评价指引(试行)》规定的"最近三年营业收入复合增长率"亦应考虑第一年数据的可比性等。因此,对于发行人设立虽已满36个月,但尚无3个完整会计年度财务会计报告的情形,建议以3个完整会计年度的财务会计报告进行申报。

问题6【信息披露豁免】:发行上市申请文件和对交易所审核问询的回复中,拟披露的信息因涉及国家秘密或者商业秘密需豁免披露的,发行人申请豁免披露信息时,有何注意事项?

答:结合近期审核发现的相关问题,发行人申请豁免披露信息,应当注意以下事项:

一是依据充分。发行人从事军工等涉及国家秘密业务的,信息披露应当符合国家的相关规定,并按规定提供国家主管部门关于发行人申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件。如认定文件本身涉密无法提供的,以保荐机构出具核查意见等形式替代。以涉及商业秘密为由,对发行上市申请文件或交易所审核问询回复申请信息披露豁免的,应说明豁免事项和豁免理由,并采取替代方式予以披露,对投资者作出价值判断和投资决策无重大影响的,通常认为豁免披露理由成立;但申请豁免披露的具体信息业已公开的,发行人应当及时披露,原则上不得采用替代方式披露该等信息。

二是及时申请。发行人应当按规定履行信息披露豁免申请程序,中介机构应出具专项核查报告,该等文件应当在提交发行上市申请文件或审核问询回复时一并提交。审核发现,个别发行人在招股说明书(申报稿)中以A公司、B公司、C公司指代部分报告期内前五大供应商,但在申报时未及时履行信息披露豁免申请程序，本所对保荐机构等采取了相应的自律监管措施。鉴于修订后的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》已不再要求中介机构取得军工企业服务资质,如发行人从事军工等涉及国家秘密业务的,应当说明中介机构开展军工涉密业务咨询服务是否符合国防科技工业管理部门等军工涉密业务主管部门的规定。

三是持续核查。中介机构应当按照相关规定持续履行核查义务。对审核中提出的信息豁免披露或调整意见,发行人应相应回复、补充相关文件的内容,有实质性增减的,发行人应当说明调整后的内容是否符合相关规定、是否存在泄密风险。

四是保密责任。从事军工等涉及国家秘密业务的,发行人、中介机构还应当确保历次提交本所的全部文件符合国家相关保密规定,不存在泄密事项。涉及商业秘密的,发行人及中介机构也应当做好保密工作,将知情人控制在最小范围内,防止相关信息泄密。发行人、中介机构应当仔细核验并确认对外披露的发行上市申请文件或审核问询回复已脱密,并自行承担可能导致的泄密风险或损失。

总第二期（2021年第2期）

问题1【受理环节补正常规问题】近期受理环节存在哪些常见补正情形?

答:近期存在的补正情形主要包括:《关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》文件,未说明相关核查内容、核查方法、核查过程及核查取得的证据;《股东信息披露专项核查报告》文件，未按照《关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》的要求进行核查和披露;申报文件为修订模式、显示比例过大或过小;重要商务合同未上传;验资报告、合同等文件页数与律师鉴证页数不符,存在缺页情况等。

鉴于近期受理环节对股东信息披露核查和《常见问题的信息披露和核查要求自查表》等落实情况予以重点关注,建议审计报告基准日为2020年9月30日的企业尽早申报,避免补正用时过长,导致财务报告逾期。

问题2【发明专利认定】发行人如何把握好科创属性,规范发明专利认定?

答:发明专利权自公告之日起生效,仅取得《授予发明专利通知书》不得认定为已取得发明专利。发行人发明专利如有尚未取得发明专利证书、因涉诉冻结或存在权属纠纷、以及与其他方合作研发、共同持有、授权使用等特殊情形,应在专利数量披露处明确说明。同时,在招股说明书、关于符合科创板定位的要求的专项说明、关于发行人符合科创板定位要求的专项意见等申报文件中,发行人及保荐机构应明确形成主营业务收入的发明专利的具体数量,不能仅做"相关专利数量超过5件"等笼统陈述。

问题3【政府补助能否计入经常性损益】申报企业存在科研项目相关政府补助的,在非经常性损益列报方面有哪些要求?

答:企业应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》判断政府补助是否应列入非经常性损益。非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩与盈利能力作出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

如政府补助与企业正常经营活动密切相关,符合国家政策规定,文件中明确了补助发放标准,企业可根据其经营活动的产量或者销量等确定可能持续享受的补助金额,属于定额或定量的政府补助,应当列入经常性损益。企业因研究或专项课题等获得的政府补助,即使通过预算等方式明确了各期间补助的发放金额,但若与企业经营活动的产量或者销量无关,则不属于定额或定量的政府补助,应列入非经常性损益。

问题4【再融资财务报告有效性要求】上市公司申请再融资的申请材料,对财务报告有效性如何要求?

答:发行人在提交再融资申请时,募集说明书等申请文件引用的财务报告期间应包含上市公司披露的最新一期财务报告期间。最近一期定期报告为中报或季报的,相关财务报告不要求审计。

在受理前,发行人应根据其披露的最新一期财务报告,制作募集说明书等申请文件。若申请文件不齐备,适用普通程序的将按要求予以补正,适用简易程序的,上交所不予受理。

在审核期间,发行人披露最新一期定期报告的,保荐人应按照最新一期的财务数据情况进行回复,并相应更新募集说明书;若回复已提交,应在最新一期定期报告披露后3个工作日内提交更新后的问询回复及募集说明书。

此外,发行人应在上会稿(如有)及注册稿中根据最新一期的定期报告全面更新申请文件及问询回复(更新部分应做出说明,并以楷体加粗)。

问题5【相关方持有拟分拆所属子公司的股份比例计算】上市公司分拆所属子公司境内上市的相关规则对上市公司的董事、高级管理人员及其关联方和上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方(以下简称"相关方")持有拟分拆所属子公司的股份比例作出限制,发行人及中介机构应当如何把握?

答:《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》要求上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%;上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%.在计算上述持股比例时,原则上应合并计算相关方直接与间接持有的拟分拆子公司股份,以避免通过持股平台等间接持股方式变向规避相关方持股比例的限制。

但实践中,部分分拆上市的案例存在相关方在上市公司中拥有控制权或持股比例较高情况,按照前述的持有拟分拆子公司股份比例的计算方式,将导致无法满足分拆上市的相关方持股比例的限制要求。考虑到充分发挥分拆上市的制度优势,更好的支持实现上市公司各业务均衡发展,获得合理估值并完善激励机制,在上市公司运作相对较为规范的基础上,相关方通过上市公司间接持有的拟分拆子公司股份可以豁免计算。

总第三期（2021年第3期）

问题1【申报前新增股东及股份的锁定期】《监管规则适用指引一关于申请首发上市企业股东信息披露》与《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》中,对申报前新增股东及股份的锁定期提出了要求,请问应当如何适用上述规则?

答:《监管规则适用指引-关于申请首发上市企业股东信息披露》延长了临近上市前入股行为认定的时间标准,将申报前12个月内产生的新股东认定为突击入股,且股份取得方式包括增资扩股和股份受让。新股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让,老股东在申报前12个月内取得股份的,无需按照上述规则进行锁定。

同时,按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的要求,在申报前6个月内从控股股东、实际控制人处受让股份的,无论新老股东,均应当比照控股股东或实际控制人进行股份锁定,即自上市之日起锁定36个月。

问题2【控制架构中的有限合伙企业】申报企业的实际控制人通过有限合伙企业间接支配发行人股份,中介机构应当如何把握?

答:《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

实践中,实际控制人通过有限合伙企业间接支配发行人股份的情形较为常见。有限合伙企业与有限责任公司相比,内部控制与治理机制的安排更为灵活多变,普通合伙人与有限合伙人之间的出资份额有可能差异较大、控制权与收益权安排存在一定程度的分离,且通常合伙协议的有关法律安排也更为复杂。

鉴于此,实际控制人支配的股东为有限合伙企业的,中介机构应结合有限合伙企业所支配的发行人股份比例、合伙人的出资份额、合伙协议的相关约定、以及该合伙企业的控制权安排与治理机制的历史演变情况等,重点关注有限合伙形式对发行人控制权清晰、稳定以及上市后持续监管有无重大不利影响。

问题3【表决权差异安排】申报企业设置表决权差异安排后至申报前是否存在运行期要求?

答:《上海证券交易所科创板股票上市规则》未规定表决权差异安排设置后至申报前运行的时间要求。但是,表决权差异安排将对公司治理产生重大影响,相关安排需经出席股东大会所持三分之二以上表决权通过,并在《公司章程》中作明确约定。

中介机构应关注设置表决权差异安排的必要性和合理性,是否影响实际控制人的认定、控制权是否清晰、稳定。

问题4【以930报表申报的企业财务报告有效期】以930报表申报的在审企业,财务报告有效期有何注意事项?

答:根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》,

招股说明书引用经审计的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效,特殊情况下发行人可申请适当延长,但至多不超过3个月。

又根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引(2020年修订)》要求,4月30日之后向证监会提交注册以及正在履行注册程序的,招股说明书引用的财务报告应当包括上一年度经审计财务报告。对于以930财务报告申报的在审企业,应注意以下事项:一是对于尚未召开上市委的项目,财务报告有效期延长时限仍然为3个月。发行人应按期提交延期申请,并根据审核进度及时准备年报审计。二是对于召开完上市委会议的项目,在4月30日后,相关申请文件及历轮问询回复需更新年报数据后,方能向证监会提交注册。三是召开上市委会议后发行人更新年报的,发行人及相关中介机构应对更新财报后是否存在本次发行上市和对投资者作出决策有重大影响的应予披露的重大会后事项发表明确意见。

问题5【股本变化增加审计的情形】发行人申报前最近一年末资产负债表日后发生了股本变化的事项，是否须增加一期审计?

答:根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》问题2,最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的,申报前须增加一期审计。

对于发行人最近一年末资产负债表日后资本公积转增股本的,不属于上述问答适用的情形,但由于总股本发生变动,涉及发行股数的计算以及各相关人员锁定股份的数量等,应当增加一期审计。受理环节不做强制要求,但在审期间因该事项增加审计不扣除计时。

对于老股转让新增股东,由于总股本未发生变动,无须增加一期审计。

总第四期（2021年第4期）

问题1【新规发布后申报环节注意事项】2021年4月，证监会修改公布了《科创属性评价指引（试行）》，上交所同步修订发布了《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，在申报环节有哪些需要注意的事项？

答：一是保荐机构核查时，应当结合发行人的技术先进性、科技发展方向、行业领域及相关指标等情况进行综合判断，不应简单根据相关数量指标得出发行人符合科创板定位的结论；二是应当在上市保荐书中说明对科创属性认定及相关信息披露的核查结论及依据；三是申报文件应当按照参考示范格式进行制作，相关内容要点应详细列示，结论性意见应与示范格式保持一致。

问题2【研发人员占比】新发布的《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中要求研发人员占当年员工总数的比例不低于10%,具体适用的标准是什么？

答：发行人在申报时应满足“研发人员占当年员工总数的比例不低于10%”的要求，即最近一年末研发人员占当年员工总数的比例不低于10%。

问题3【发行人控制境外上市公司】发行人控制的重要子公司已在境外证券市场上市交易，报告期内发行人的收入主要来自该境外上市公司，发行人申报科创板IPO,有何注意事项？

答：从既往案例和审核实践看，在该情形下，发行人及相关中介机构应当深入了解境外上市地的相关法律法规及证券监管规则，充分关注发行人以下事项：一是取得境外上市公司控制权的合规性，控制该境外上市公司是否存在法律障碍；二是是否符合境外证券市场的监管要求，本次发行上市是否需要取得境外证券监管机构的批准、同意或履行通知、备案程序；三是相关信息披露是否符合要求等。

此外，如存在发行人部分资产来自于上市公司情形的，保荐机构、发行人律师还需要按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第4问的要求进行核查并发表明确意见。

问题4【分红及转增股本】科创板首发企业在审期间现金分红、分派股票股利或资本公积转增股本的，有哪些注意事项？

答：如科创板首发企业在申报时就已提出了现金分红方案，原则上现金分红实际派发完毕后方可提交上市委会议。如科创板首发企业申报时披露“本次公开发行前的未分配利润由发行完成后的新老股东共享”，但在审核期间又提出向现有老股东现金分红的，按如下原则处理：

（1）发行人应依据公司章程和相关监管要求，充分论证现金分红的必要性和恰当性，以最近一期经审计的财务数据为基础，测算和确定与发行人财务状况相匹配的现金分红方案，并履行相关决策程序。如存在大额分红并可能对财务状况和新老股东利益产生重大影响的，发行人应谨慎决策；

（2）发行人的现金分红应实际派发完毕并相应更新申报材料后再提交上市委会议；（3）已通过上市委会议的企业，基于审核效率考虑，原则上不应提出新的现金分红方案；

（4）保荐机构应对发行人在审核期间进行现金分红的必要性、合理性、合规性进行专项核查，就实施现金分红对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析并发表明确意见。

发行人在审期间原则上不应提出分派股票股利或资本公积转增股本的方案。

总第五期（2021年第5期）

问题1【受理环节补正情形】近期受理环节存在哪些常见补正情形？

答：近期常见的补正情形主要包括：《关于符合科创板定位要求的专项说明》和《关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》文件，未按照最新修订的参考示范格式进行撰写；《股东信息披露专项核查告》文件，未按照《关于科创板落实首发上市企业证监会系统离职人员入股监管相关事项的通知》的要求补充相关事项。

此外，建议审计报告基准日为2020年12月31日的企业尽早在审核系统中提交申报，避免补正用时过长，导致财务报告逾期。

问题2【股东穿透核查注意事项】《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》）要求对入股交易价格明显异常的多层嵌套机构股东穿透核查至最终持有人，哪些主体可视为最终持有人？根据《指引》要求，中介机构在对股东穿透核查过程中有哪些注意事项？

答：除自然人外，“最终持有人”还包括以下类型：上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司，或者穿透核查至国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。除此之外的外资股东，如果中介机构能以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体，并充分论证该外资股东入股发行人的价格不存在明显异常，可将该外资股东视为“最终持有人”此外，股东穿透核查中应注意以下事项：一是保荐机构应当准确理解《指引》的监管要求，在对股东穿透核查时按照实质重于形式原则，根据企业实际情况合理确定穿透核查范围，审慎履行核查义务，切实防范利用上市进行利益输送、违法违规“造富”等行为；二是股东穿透核查应当把握好重要性原则，避免免责式、简单化的核查。对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的，保荐机构会同发行人律师实事求是发表意见后，可不穿透核查；三是持股较少可结合持股数量、比例等因素综合判断原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少。

问题3【重大事项提示信息披露】对于招股说明书首页“重大事项提示”，信息披露有何注意事项？

答：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号一科创板公司招股说明书》，发行人针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，以简要语言提醒投资者需特别关注的重要事项。基于审核实践，发行人和保荐机构对于“重大事项提示”的信息披露应注意以下方面：

一是重大性。应当披露对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的事项，而非一般性事项，避免事无巨细、面面俱到。

二是针对性。应当结合公司业务、技术、财务、治理等方面的特点，有针对性地披露公司特有、突出的风险或者其他重大事项。

三是风险导向性。应当主要揭示公司可能面临的重大风险，对投资者进行充分的提醒、警示。不能简单地把招股说明书“风险因素”部分全部照搬照抄过来，揭示风险时不能避重就轻，不得包含风险对策、竞争优势及类似表述。

四是逻辑性。应当逻辑清晰，重点突出，并按照重要性进行排序，避免主次不分、交叉重复。

五是简明性。应当语言简明，避免冗长复杂；标题准确清晰，直截了当地揭示相关事项的实质内容；在展开阐述时，简要说明该事项的核心内容和具体影响，避免不必要的对事实和背景的详细阐述。

发行人应根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第93条的规定，将承诺事项集中披露在“投资者保护”一节中。

请发行人及保荐机构根据《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》2-43中的要求提高招股说明书（申报稿）信息披露质量。

问题4【无实际控制人企业的股份锁定期安排】对于无实际控制人的企业，发行人股东属于同一控制或具有一致行动关系的，其所持发行人股份的锁定期如何安排？

答：对于无实际控制人的申报企业，发行人股东应当按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第6问的要求，按持股比例从高到低依次承诺锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前A股股份总数的51%o为避免部分股东规避锁定期承诺要求，对于同一控制下或具有一致行动关系的股东，应当合并后计算持股比例再进行排序锁定。

总第六期（2021年第6期）

问题1【证监系统离职人员核查注意事项】中介机构在IPO股东信息披露核查工作中，如何衔接适用《进一步规范股东信息披露核查的通知》（以下简称《通知》）与《监管规则适用指引一一发行类第2号》（以下简称《适用指引》）?

答：在科创板IPO股东信息披露核查工作中，中介机构应当严格按照《通知》要求，对重大性原则标准以上的股东严格按规定履行核查程序，切实做到勤勉尽责，杜绝免责式、简单化等倾向。对重大性原则标准以下、可能涉及证监会系统离职人员不当入股等情形的，应当严格按照《适用指引》等规定履行核查程序并及时报告。在审核过程中，本所将始终坚持从严监管，发现系统离职人员入股拟上市企业的，不论持股数量多少、比例高低，都将按照防范离职人员不当入股相关规定开展审核工作。

问题2【科创属性核查注意事项】2021年4月，本所修订发布了《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《暂行规定》），保荐机构应如何针对申报企业科创属性出具核查意见？

答：根据科创板申报文件的现状，部分保荐机构未严格落实《暂行规定》的要求，未依规出具《关于发行人科创属性符合科创板定位要求的专项意见》。

保荐机构应当严格按照规则要求，全面核查申报企业科创属性，并充分说明对发行人技术先进性、符合科创板支持方向、符合科创行业领域、符合科创属性相关指标的核查情况。具体包括：核查发行人先进技术应用形成的产品（服务）以及产业化情况，核心技术人员的科研能力和研发投入情况，在境内与境外发展水平中所处的位置和在细分行业领域的排名情况；根据相关权威产业分类目录、规划或指南的规定，核查发行人所属行业领域是否符合规则要求；根据报告期内发行人的研发投入归集、营业收入确认、研发人员认定、发明专利情况、营业收入增长、例外标准适用等，核查发行人是否符合科创属性相关指标。

保荐机构不得简单转引发行人《关于发行人科创属性符合科创板定位要求的专项说明》的内容，应充分说明核查方式、核查过程及核查证据，并在此基础上发表明确核查意见。

问题3【可转债发行对象】科创板上市公司发行可转债，有无投资者适当性要求？

答：根据《关于科创板上市公司向不特定对象发行的可转换公司债券转股环节投资者适当性管理相关事项的通知》，科创板上市公司向不特定对象发行可转债，发行环节的投资者无特别的适当性要求，但转股环节的投资者需满足科创板投资者适当性要求，如不满足，将无法转股。

科创板上市公司应在募集说明书中对前述投资者适当性风险进行重大事项提示。

问题4【再融资简易审核程序】上市公司申请向特定对象发行股票适用简易审核程序的，应注意哪些规则和要求？

答：简易审核程序仅适用于向特定对象发行股票，因此发行人及中介机构应重点关注如下事项：

一是发行人需满足向特定对象发行股票的相关规则要求，包括《科创板上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）及相关发行监管问答的要求。

二是相关申请应符合简易程序的适用条件。具体主要见《注册办法》第二十一条、二十八条，《科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十二条、三十三条等。

三是本所对适用简易审核程序的再融资申请，实行事后监管。就发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及符合适用简易程序的要求，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在证券募集说明书中作出承诺，保荐机构应当在发行保荐书、上市保荐书中发表明确肯定的核查意见。如事后监管发现申请文件信息与保荐机构核查意见存在差异，或存在其他违反科创板再融资相关规则情形的，本所将严肃处理相关上市公司及保荐机构。

四是按照《科创板上市公司证券发行承销实施细则》第四十八条规定，适用简易程序的，上市公司和主承销商应当以竞价方式确定发行价格和发行对象，不得由董事会决议确定具体发行对象。

总第七期（2021年第7期）

问题1【财报有效期注意事项】近期以2020年12月31日为财务报告审计截止日申报的科创板在审项目有哪些需要注意的事项？

答：在审项目的财务报告有效期为6个月，可申请延长有效期3个月。以2020年12月31日为财务报告审计截止日的科创板在审项目，如未及时更新财报^,将于2021年10月1日中止。请相关项目及时更新财务资料。

尚未提交注册的在审项目更新财务资料时，应同步更新相关申请文件和问询回复（更新部分以楷体加粗）。发行人更新季报或半年报的，报告期由三年变更为三年一期。在招股说明书“财务会计信息与管理层分析”中，对于资产负债表项目，发行人应对最近一期末与上年末相比发生较大变化的主要会计报表项目进行比较分析，披露变化情况、变化原因及由此可能产生的影响；对于利润表和现金流量表项目，发行人需对主要艮表项目的同比变化情况进行比较分析（如上年同期数据未经审计需要注明）。若最后一期（末）的主要会计报表项目与上年末或上年同期相比发生重大不利变化，发行人应在风险因素及重大事项提示中披露相关风险。

问题2【自查表注意事项】《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》（以下简称《自查表》）发布以来的执行情况如何？有哪些注意事项？财务报表更新时《自查表》是否需要更新？

答：2021年2月1日，本所发布实施《自查表》。从半年来的执行情况看，所有申报项目均根据《自查表》要求填写了对常见问题的核查情况，丰富了保荐工作报告内容，并完善了信息披露。部分项目填写质量较高，对于常见的审核关注问题的事实及核查情况进行了详细说明，在此基础上，首轮审核问询进一步聚焦重大性、针对性问题，显著提高了审核效率。但部分项目填写质量有待进一步提高，主要情形包括：

（1）部分项目对《自查表》中不适用事项未在“备注栏”中说明不适用的原因；

（2）自查出相关重要问题，但未在保荐工作报告、律师工作报告等文件中对相关问题的具体情况予以进一步分析；

（3）部分自查内容仅有核查的结论，核查程序、核查依据等描述过于简单；

（4）部分自查内容中介机构未发表明确意见；

（5）在《自查表》中所列内容与内核关注问题重叠的情况下，说明的情况与问题回复部分存在差异，或由于重复列示导致保荐工作报告冗长；

（6）部分对投资者投资决策较为重要的信息仅在保荐工作报告中说明，未在招股说明书中予以披露；

（7）对资金流水核查的规则理解有待进一步深入，执行中存在一定的泛化、专业判断不足的情形。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师根据要求进一步提高《自查表》的执行和填报质量。对于资金流水核查，中介机构应结合项目的实际情况，按照实质重于形式的原则，结合重要性和支持核查结论需要，确定具体的核查范围和程序，避免一刀切的核查，并在《自查表》内容中充分说明。

此外，审核对自查表相关内容保持持续关注，科创板在审企业财务报告有效期到期更新财务资料时，应同步更新保荐工作报告、律师工作报告、会计师专项核查报告中与《自查表》相关的内容。

问题3【转板申报及审核注意事项】转板上市审核规则相关指引发布后，转板公司及中介机构在转板上市过程中有哪些注意事项？

答：2021年2月26日，本所制定并发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）》（以下简称《转板办法》）；7月23日，本所发布了《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第3号——转板上市申请文件》（以下简称《指引3号》）、《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第4号——转板上市报告书内容与格式》（以下简称《指引4号》）、《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第5号——转板上市保荐书》（以下简称《指引5号》）等配套转板上市指引。转板公司及中介机构在转板上市过程中应注意以下事项：

一是申报文件的形式要求。转板公司及中介机构应当按照《指引3号》的要求编制转板上市申请文件，并通过本所发行上市审核业务系统报送电子文件。在申报文件方面，转板上市不再要求转板公司提交除公司章程外的其他设立文件。申请文件的具体编制要求可参考《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第1号——发行上市申请文件》对相应文件的编制要求。

二是申报文件的内容要求。《指引4号》对转板上市报告书的披露原则、内容、格式要求作出了具体规定。转板上市报告书相当于转板公司的“招股说明书”，是转板上市最为主要的申请和披露文件。转板公司与中介机构应当按照《指引4号》的基本要求，从投资者需求角度出发，重点围绕与投资者价值判断和投资决策密切相关的信息，进行针对性披露。《指引5号》根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《转板办法》相关规定制定，主要对保荐机构出具转板上市保荐书的行为予以规范。该指引对转板上市保荐书相关内容予以明确，相关要求与科创板IPO基本一致。

三是审核安排。根据《转板办法》的规定，审核程序方面，本所通过提出问题、回答问题等多种方式对转板上市申请文件进行审核。审核问询回复后，本所审核机构认为不需要进一步审核问询的，将出具审核报告并提交科创板上市委员会（以下简称上市委员会）；本所结合上市委员会的审议意见，作出是否同意转板上市的决定，在作出同意或者不同意转板上市决定后，及时通知转板公司，通报全国股转公司，并报证监会备案。审核时限方面，本所自受理申请文件之日起2个月内作出是否同意转板上市的决定，转板公司及其保荐机构、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过3个月。

转板上市的申请与受理、审核相关事宜，《转板办法》已作规定的，适用《转板办法》；《转板办法》未作规定的，参照适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》及本所其他相关规定。

问题4【再融资简易程序募集资金】科创板上市公司适用简易程序募集资金的，能否全部用于补流和偿还债务？

答：按照《科创板上市公司证券发行上市审核问答》，通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。

鉴于根据《科创板上市公司证券发行承销实施细则》第三十七条，适用简易程序的，应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。因此，科创板上市公司适用简易程序仍然需遵守补流和偿还债务不超过募集资金总额的30%的规定。

总第八期（2021年第8期）

问题1【员工持股计划存在非员工入股】发行人员工持股计划中存在非员工入股的，中介机构应当如何核查并出具核查意见？

答：发行人首发申报前实施员工持股计划的，原则上应当全部由公司员工持有，体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向。发行人员工持股计划中存在非员工入股的，保荐机构、发行人律师应当核查相关人员的入股原因及背景、入股价格、作价依据、资金来源、是否符合《证券法》对股东人数的规定，如入股价格与员工相同或相近，应当说明是否存在利益输送，并出具明确的核查意见。

对于离职后仍持有员工持股计划权益的人员，保荐机构、发行人律师应当核查相关人员参与员工持股计划时是否为公司员工，目前是否按照员工持股计划章程或协议约定持有权益等。相关人员以发行人顾问身份参与员工持股计划的，保荐机构、发行人律师应当核查相关人员是否与公司签署顾问合同，合同中是否明确顾问的具体职责、期限及参与公司经营管理方式等。

问题2【信息披露豁免注意事项】科创板在审企业申请信息披露豁免的情形较多，审核中对于哪些情形不同意豁免？

答：信息披露豁免是平衡发行人正当权益和投资者信息知情权的一项重要制度，审核中既要关注相关信息披露是否影响发行人的商业利益，又要关注是否对投资者的投资决策具有重大影响或构成重大障碍，并在此基础上进行综合判断。

审核实践中，对于以下豁免申请情形，原则上不予同意：一是相关商业秘密涉及发行人自身生产、研发、采购、销售等经营信息，如该信息属于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称《科创板招股说明书准则》）等证监会和本所相关规则要求披露的信息的。二是相关信息已经公开或者泄露，发行人在审核阶段又以商业秘密为由申请豁免的。三是相关信息对投资者作出投资决策和价值判断具有重大性的。四是同行业可比公司均披露了相关信息，发行人以商业秘密为由申请信息披露豁免而未能提供充分依据的。

发行人申请豁免披露的信息较多，对投资者作出投资决策和价值判断构成了重大障碍或明显误导的，发行人及中介机构应当审慎判断是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创板招股说明书准则》等规则要求。

问题3【中介机构被立案调查】发行上市申请过程中，中介机构因同类业务被证监会及其派出机构立案调查的，在审项目应该履行哪些程序？

答：根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（2020年修订）》（以下简称《审核规则》）第六十四条（二）的规定，“发行人的保荐人，以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构因首次公开发行并上市、上市公司证券发行、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案”的，本所将中止发行上市审核。

在审项目出现《审核规则》第六十四条（二）所列情形时，发行人、保荐人和证券服务机构应当及时告知本所。本所对相关项目中止审核后，涉及的中介机构应对其推荐的在审项目进行全面复核，由独立复核人员（非专业告签字人员）重新履行内核程序和合规程序，最终出具复核报告。复核报告需明确复核的范围、对象、程序、实施过程和相关结论，明确发表复核意见。涉及保荐人的，保荐人董事长或总经理、合规总监、内核负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认；涉及律师事务所的，律师事务所负责人、内核负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认；涉及会计师事务所的，会计师事务所负责人、质控负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认；涉及资产评估机构的，资产评估机构负责人、质控负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认。相关项目拟更换中介机构的，应当在中止3个月期间内完成证券服务机构的更换。

申请恢复审核时，如不更换中介机构的，应提交以下文件：(1)发行人、保荐人关于恢复审核的申请；(2)对原申请文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。如更换中介机构的，应提交以下文件：(1)发行人、保荐人关于恢复审核的申请；(2)发行人、保荐人关于拟更换证券服务机构的专项说明；(3)更换后的中介机构对原中介机构出具的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明；(4)更换前后中介机构及签字人员的承诺函。

问题4【可转债发行相关披露及承诺】上市公司发行可转债时，就主要股东及董监高是否参与认购，有何监管要求？

答：上市公司应在募集说明书中披露，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购。若参与，应披露在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排；若不存在，应出具承诺并披露。保荐机构及发行人律师应在申请文件中发表核查意见。

总第九期（2021年第9期）

问题1【国有股权设置批复】发行人应当办理国有股权管理方案相关事项的，在申报材料、信息披露、中介机构核查等方面有何要求？

答：发行人存在国有股东的，根据《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第1号——发行上市申请文件》的要求，原则上应在申报时提交国有股权管理方案的批复，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的相关规定披露有关信息。发行人提交申请文件时，确有客观原因未能在申报前取得国有股权设置批复的，保荐机构与发行人律师应当在工作报告中说明办理国有股权设置批复的进度、预计取得时间、是否存在实质性障碍，发行人应当督促尽快办理相关批复程序。

问题2【法定节假日不计入发行人回复用时】元旦、春节、国庆等全国性法定节假日放假、调休期间，发行人回复用时如何计算？

答：根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（2020年修订）》第四十八条的规定，“发行人及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过三个月。”根据相关工作安排，元旦、春节、国庆节等按照国务院规定的全国性节假日放假、调休期间，回复用时相应扣除，请保荐机构和发行人关注审核问询回复时间，妥善安排问询回复工作。

问题3【再融资申报材料及更新】《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第45号——科创板上市公司发行证券申请文件》中，相关申报材料有何具体要求？

答：（1）科创板上市公司发行证券申请文件中《6-4盈利预测报告及其审核报告》在不涉及盈利预测时无需提供；（2）对于申请文件中的《6-5会计师事务所关于发行人的内部控制鉴证报告》，在申报及审核期间需提供最近一个会计年度的内控审计报告或内控鉴证报告；（3）对于申请文件中的《6-6会计师事务所关于前次募集资金使用情况的报告》，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明。

在审核期间公司更新年报及半年报的同时，需同步提供截至最近一年度或半年度的《会计师事务所关于前次募集资金使用情况的报告》。

总第十期（2022年第1期）

问题1【申报前业务咨询沟通注意事项】《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第3号——业务咨询沟通》（以下简称《3号指南》）对申报前咨询沟通提出了规范化要求，中介机构应关注哪些方面？

答：《3号指南》发布以来，多家中介机构就发行人涉及的重大疑难、无先例事项等问题申请了申报前咨询沟通，其中部分项目存在辅导协议未签署、咨询沟通材料内容不完备等情形，现就相关问题提请中介机构重点关注：

一是申请时点方面，《3号指南》明确要求保荐机构和证券服务机构在与发行人签订辅导、服务等协议并完成尽职调查后，提交发行上市申请文件前，可以提出申报前咨询沟通申请。因此，如尚未签订辅导、服务协议、未完成尽职调查或已提交发行上市申请文件等情形，不属于申报前咨询沟通范围。

二是咨询沟通材料的格式与内容方面，请严格按照《3号指南》附件要求撰写。其中，“发行人的基本情况”包括但不限于发行人的股权结构、控股股东及实际控制人的基本情况、主营业务、生产经营、科创属性、财务状况、选择的具体上市标准等。如咨询问题涉及科创属性相关判断，还应重点对业务与技术展开说明，包括发行人主营业务与主营产品情况、行业发展现状与前景、发行人的市场地位与竞争情况、发行人采购销售情况、客户与供应商情况等。

三是咨询沟通材料把关方面，保荐机构应履行内部质控程序，对咨询沟通适用范围、需解决的重大疑难问题、无先例事项及咨询沟通材料质量予以把关。保荐机构应对咨询问题进行深入核查、分析，做到事实清楚、逻辑清晰、依据充分、措施可行，并形成明确的初步判断意见。咨询沟通材料应由发行人、保荐机构加盖公章。

问题2【专项核查对发行人回复计时的影响】本所因投诉举报、媒体质疑、政策要求等事项启动专项核查，是否会影响发行人的回复计时？

答：本所在发行上市审核中，对相关方的投诉举报按照《上海证券交易所信访举报管理办法》的要求及时予以处理，并根据需要向发行人及保荐机构、证券服务机构提出核查要求。本所因投诉举报、媒体质疑、政策要求等事项启动专项核查的，自核查函发出后次日至确认核查函回复的当日（即核查期间），不计入发行人三个月的总回复用时。如上述核查期间与审核问询回复期间重合的，审核问询回复用时正常计算。

请发行人和保荐机构、证券服务机构在收到专项核查函后，按规定履行核查义务，同时关注审核问询回复时间，妥善安排问询回复工作。

总第十一期（2022年第2期）

问题1【科创属性的核查要求】就发行人是否符合科创板定位，审核中着重从哪些方面关注保荐机构的核查把关？

答：根据《科创属性评价指引（试行）》（以下简称《评价指引》）《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《暂行规定》）的相关规定，就发行人是否符合科创板定位，发行上市审核中着重从以下几方面关注保荐机构的核查把关是否充分并作出综合判断：

一是对发行人是否符合科创板支持方向的核查。保荐机构应依据《评价指引》《暂行规定》的规定，核查发行人是否属于符合国家科技创新战略、拥有关键核心技术等先进技术、科技创新能力突出、科技成果转化能力突出、行业地位突出或者市场认可度高等的科技创新企业。

二是对发行人科创行业领域的核查。保荐机构应参考国家高新技术产业和战略性新兴产业规划及政策，核查发行人所属行业领域范围及相关领域技术产品先进性；结合发行人技术产品对应的营业收入情况，核查相关行业领域划分的理由和依据是否充分；并严格核查发行人是否属于科创板限制和禁止的行业领域。对于未归入六大行业领域的“其他领域”，保荐机构应检索是否有国家政策文件明确支持发行人的技术产品，结合科创板支持方向、发行人技术产品实际情况，充分论证、审慎推荐。

三是对发行人技术产品商业化应用的核查。保荐机构应核查发行人技术产品的商业化应用领域是否符合国家产业政策、商业化应用范围及其前景、取得的收入及其增长潜力，以及相关技术产品的研发应用是否符合国家安全、反垄断、特定行业数据安全、科技伦理等相关国家法律法规和产业政策。

四是对发行人科创属性常规指标或例外情形的核查。对于符合4项常规指标的，保荐机构应核查相关指标的计算基础、计算方法、计算结果是否准确。其中，研发人员占比以最近一年报告期末达到规定比例为准。发行人以4项常规指标申报的，在审期间应当自始至终满足科创属性指标；发行人更新财报后，不再满足常规量化指标，申请更换科创属性指标的，发行人及保荐机构应重新出具专项说明与专项意见。对于未达到4项常规指标选择适用5项例外情形的，保荐机构应充分核查发行人技术产品的先进性、功能作用、战略意义以及科技创新能力等是否符合相关例外情形的要求。

保荐机构应当根据核查情况和自身研究，按照实质重于形式的原则，对发行人的科创属性进行综合判断，并在《关于发行人科创属性符合科创板定位要求的专项意见》中对发行人符合科创板支持方向、科创行业领域、技术产品商业化应用、相关指标或情形等逐项发表结论性意见，不应简单根据相关数量指标得出发行人符合科创板定位的意见。

问题2【主要产品（服务）种类较多的信息披露】发行人主要产品（服务）种类较多的，在招股说明书“业务与技术”章节的信息披露中应当注意哪些事项？

答：发行人提供的主要产品（服务）种类较多的，应按照业务重要性程度顺序、以列表等简明清晰的方式披露各类主要产品（服务），依据主营业务收入贡献占比合理分配各主要产品（服务）的披露篇幅，并客观披露相关产品（服务）的技术先进性水平。发行人业务重要性程度可结合主要产品（服务）收入结构、技术先进性水平、业务发展演变过程等综合确定。发行人既提供产品又提供服务的，应当对产品和服务分类列示。

问题3【更换中介机构相关签字人员】发行上市申请过程中，中介机构相关签字人员发生变更的，应当履行哪些程序？

答：发行上市申请过程中，发行人的保荐机构以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构相关签字人员发生变更的，应当及时告知本所。根据《发行监管问答——关于规范中介机构及签字人员变更时涉及专项说明及承诺函的监管要求》，更换相关签字人员过程中，发行人、保荐机构应当出具专项说明，变更前后的签字人员、所属中介机构均应当出具承诺函。专项说明或承诺函应当说明变更原因、变更后签字人员的基本情况（从业资格、执业情况）等内容，还应当对变更前后签字人员签署的相关文件的真实性、准确性、完整性等事项进行承诺。专项说明或承诺函应当由相关负责人及签字人员签字，发行人或中介机构盖章。

来源：梧桐树下V